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本公司第四届董事会第十二次会议于2003年11月28日在公司会议室召开，会期半天。会议应到董事10人，出席会议及授权代表8人，其中卢曲平董事、邝剑锋董事、赵林业董事、徐琢行董事分别委托程龙杰董事、彭文辉董事出席并行使表决权；秦小平独立董事、徐金发独立董事因故未能出席本次会议；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长彭文辉先生主持，经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了关于修改《公司章程》第九十六条款的议案；
二、审议通过了关于彭文辉、嵇康一、赵林业、徐琢行董事辞去公司董事职务的议案；
彭文辉先生、赵林业先生因股权变动原因辞去本公司董事职务；嵇康一先生、徐琢行先生因工作变动原因辞去公司董事职务。
三、审议通过关于增补公司董事、独立董事的议案；
1、审议通过关于推荐范军先生、周凯先生、高中仁先生、金志德先生为公司第四届董事会董事候选人的议案（附四人的简历）；
2、审议经公司董事会提名，推荐邱兆祥先生、李菊容女士为公司第四届董事会新的独立董事候选人的议案（个人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，见附件）。
四、审议通过关于调整公司高级管理人员的议案；
1、审议通过关于李刚先生辞去公司总裁、赵林业先生辞去公司副总裁、嵇康一先生辞去公司董事会秘书职务的议案；
2、审议通过关于聘任周凯先生为公司总裁的议案（个人简历见附件）
3、审议通过关于聘任柯健华女士为公司副总裁的议案（个人简历见附件）。
董事会同意经总裁周凯先生提名，聘任柯健华女士为公司副总裁的议案。
五、审议通过关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案：（附关于召开2003年度第二次临时股东大会的公告）。
六、审议通过授权管理层加速追讨原大股东广东华立集团所欠本公司的债务的议案。
特此公告。
董事会
2003年11月28日
附：
范军先生简历：范军，男，39岁，学士。1987年毕业于北京大学，获法学学士学位；1988年至1992年，就职于国家部委机关；1992年2月至1995年12月就职于中国布达佩斯贸易中心，任贸易部经理、驻京代表；1996年1月至今于美国加州，曾于美国哈佛大学进修，自1997年始先后任职于美国TRIVERSEINC.总经理，NORSAINC.总经理，SUNNYTOWN INVESTMENT INC.副总裁。
周凯先生简历：周凯，男，35岁，大学。1994年至1997年于重庆国投深圳营业部任职，1997年至2003年4月于深圳市德庐投资发展有限公司任职。2003年5月至今任总裁助理。
高中仁先生简历：高中仁，男，40岁，北京大学硕士，曾就职于国家部委单位，后在多家投资机构工作过，现就职于深圳市纬基投资管理有限公司，熟悉国家宏观经济政策和企业经营管理。
金志德简历：金志德，男，40岁，中国计算机用户协会理事；上海科技大学计算机专业学士，1985年7月至1986年5月就职于上海软件中心软件成果登录评审部任软件工程师；1986年6月至1990年7月就职于上海市科委成果处；1990年8月至1992年8月就读于日本长崎大学计算机软件专业硕士；1992年9月至1993年4月于日本TSD国际软件中心访问学者；1993年5月至1997年7月就职于上海软件中心上海新华电子信息系统工程有限公司任总经理助理兼软件部事业部总经理、高级软件工程师1997年初月至2001年5月就职于上海广平信息系统工程有限公司任副总裁兼日本软件事业部总经理；2001年6月至今任上海万申置程信息技术有限公司总经理、高级系统架构师。
邱兆祥简历：邱兆祥，男，62岁。1965年毕业于中南财经大学财政金融专业，曾先后在中央财经大学、北京语言文化大学和原中国金融学院等高校执教，现担任对外经济贸易大学金融学院金融研究所所长、教授。同时，担任西南财经大学、暨南大学等高校兼职博士生导师。此外，还兼任中国管理科学研究院金融发展研究所所长、北京开达经济学家咨询中心常务理事、北京银信经济研究中心理事长、中国科技金融促进常务理事和中国科普作家协会会员等。著有《马克思的货币，信用和银行理论》等20余本经济学著作，并在国家级刊物上发表论文200余篇。
李菊容简历：李菊容，女，32岁，学士，中国注册会计师，1993年毕业于江西财经学院；1993年8月至1995年8月就职于四川省建筑设计院；1995年9月至今就职于南昌航天工业学院经管系；1998年加入中国注册会计师协会。
柯健华简历：柯健华，女，39岁，会计师，毕业于中山大学，长期从事企业管理、资产管理及证券管理工作，历任广东华立集团高科技股份有限公司企管部部长、证券部部长、副总经理、董事等职务；曾任董事、董事会秘书职务；现任总裁助理。
独立董事提名人声明
提名人董事会，现就提名邱兆祥先生、李菊容女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本地区公司前五名股东，股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会
2003年11月28日
独立董事候选人声明
声明人邱兆祥，作为第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：邱兆祥
2003年11月28日
独立董事候选人声明
声明人李菊容，作为第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李菊容
2003年11月28日
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