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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第三届董事会第二次临时会议于2003年11月28日上午在中国建材大厦16层会议室召开，在公司董事会成员充分了解所审议事项的前提下，会议采用传真方式（包括直接送达）进行表决，全体9名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审
议，表决通过了以下议案：
一、关于修改公司章程的议案（详见附件一）；
二、关于以自有资金4,990.41万元对南京金榜房地产开发有限公司增资的议案（详见关联交易公告）；
（简称中国化建）将同时对该公司进行增资，由于中国化建和本公司的大股东均为北新建材（集团）有限公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。本公司与中国化建有关联的四名董事李谊民、包文春、曹江林、崔丽君回避了对该项议案的表决，其余五名董事表决通过了该项议案。公司的三名独立董事对该项关联交易的公平性发表了独立意见。
三、关于公司放弃本年度增资配股计划的议案；
公司2002年度股东大会审议通过了关于公司2003年度配股申请的议案。
鉴于目前申请融资的公司数量多，融资时间长，且公司目前股票价格较低，基于上述情况，公司拟放弃2003年度申请配股计划，并提交2003年第三次临时股东大会审议。如本议案获2003年第三次临时股东大会审议通过，公司将根据拟募集资金项目的轻重缓急安排自筹资金进行建设。
四、关于变更公司募集资金用途的议案（详见变更募集资金用途公告）；
2000年9月，公司向社会公众股股东配售股份2,632.5万股，向国有法人股股东配售股份100万股，扣除发行费用后，共募集资金39,491.16万元，目前尚剩余资金2,950万元，存放于开户银行。公司于2003年9月17日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过了公司投资年产3000万平方米纸面石膏板生产线技改项目的议案。该项目估算总投资人民币15,604万元，其中公司自筹资金2,905万元，申请银行贷款12,700万元。现拟将2000年配股募集资金剩余部分2,950万元投资于该项目，其中2,905万元作为公司自筹资金，剩余部分用于补充项目流动资金。
五、关于定于2003年12月30日上午9：00召开公司2003年度第三次临时股东大会的议案（详见关于召开公司2003年第三次临时股东大会的公告）。
以上第一、二、三、四项议案需提交公司2003年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
董事会
2003年11月28日
附件一：
关于修改公司章程的议案
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》作以下修改：
1、在公司章程第四十条之后增加：
第四十一条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司章程以下条款向后顺延，内容不变。
2、在公司章程原第一百条（即修改后的第一百零一条）之后增加：
第一百零二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，当单笔对外担保金额超过公司最近经审计净资产10%时，需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司章程以下条款向后顺延，内容不变。
董事会
2003 年11月28日
附件二：
独立董事
关于公司关联交易的意见
公司第三届董事会第二次临时会议于2003年11月28日召开，会议采用传真方式（包括直接送达）进行表决，会议审议通过了关于公司以自有资金4,990.41万元人民币对南京金榜房地产开发有限公司增资的议案。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。由于（简称中国化建）与公司同时对该公司进行增资，中国化建和公司的大股东均为北新建材（集团）有限公司，此项交易已构成关联交易，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定，作为的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
1、南京金榜房地产开发有限公司已经具备证券从业资格的中保资产评估有限公司评估，经评估后的净资产作为增资定价依据，定价方法客观、公允。
2、此次增资暨关联交易的议案有利于公司规范运作、改善公司的资产结构、实现公司资产价值和投资者利益最大化。
3、上述关联交易的表决程序是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司以自有资金4,990.41万元与中国化建同时对南京金榜房地产开发有限公司进行增资的关联交易。
独立董事签字：王军生 刘文湖 郑家运
2003年11月28日
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