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本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
根据山东省人民政府鲁政字[2003]486号文《关于资产重组有关问题的批复》，为避免公司重组后与中国重型汽车集团有限公司的关联交易，公司于2003年11月27日上午8：30在公司总部二楼会议室召开第二届十六次董事会。应到董事11人，实到7人，董事傅安全、梅冬
、邸江宏、独立董事吕发钦因工作原因未出席本次董事会，分别委托董事周平、刘庆亮、陶延昌和独立董事樊慧海代其对本次董事会的有关议案进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周有志董事长主持，董事会秘书作了会议记录。
本次会议审议通过了《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》。
为解决本次资产重组后小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司存在的大量持续关联交易问题，特别是由于小鸭电器“壳”容量的限制所造成的中国型汽车集团济南卡车有限公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在上市公司以外的问题，保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性，拟采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。
实施定向增发，不仅可以完善上市公司产业链条，保证重组完成后上市公司资产和业务的完整性，较好地解决本次重组完成后上市公司与中国重汽存在的大量持续关联交易问题，还大幅度降低上市公司的资产负债率，有效化解上市公司的财务风险，明显增强上市公司的抗风险能力，实现中国重汽重型汽车业务的整体上市；定向增发可以使上市公司在不动用大量现金的情况下，获得优质资产，增强竞争能力，避免大股东套现，增加收购过程中的透明度和操作的规范性，保证广大股东，特别是中小股东的利益。
本次定向增发初步定在2004年上半年，具体实施时间在小鸭电器公布2003年年度报告以后，其定价原则依据上市公司的最近一期经审计的每股净资产为基础，如果届时小鸭电器的每股净资产低于面值，则定价高于面值（1元），定向增发的股份定性为国有法人股。发行数量将根据上述四厂的资产审计评估值并结合价格等因素综合确定。
特别提示：本议案需经中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核，并提交股东大会审议通过。如审核有异议，股东大会将延期举行。
特此公告
董 事 会
二OO三年十一月二十七日
关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本次重大资产置换需经中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核，如审核有异议，本次临时股东大会将延期举行。
根据公司资产重组进展情况及二届十二次董事会、二届十四次董事会、二届十六次董事会和二届八次监事会的议案要求，定于2003年12月29日在济南公司总部召开2003年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2003年12月29日上午9：00
二、会议地点：公司总部一楼会议室
三、会议内容：
1、审议关于修改《公司章程》的议案；（相关公告详见2003年7月5日《中国证券报》和《证券时报》）
2、审议关于免去李自雄公司股东代表监事的议案；（相关公告详见2003年7月5日《中国证券报》和《证券时报》）
3、审议公司关于重大资产置换的议案及关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案；（相关公告详见2003年9月26日《中国证券报》和《证券时报》）
4、审议公司关于职工安置的议案；（相关公告详见2003年9月26日《中国证券报》和《证券时报》）
5、审议关于大股东欠款解决方案的议案；（相关公告详见2003年9月26日《中国证券报》和《证券时报》）
四、出席会议的对象：
1、截止2003年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。
五、会议登记办法：
1、法人股东授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2003年12月26日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。
3、登记地点：山东省济南市工业北路44号公司总部一楼会议室，邮编：250101
4、联系电话：0531-8696756 0531-8696203
传真：0531—8696757 0531—8696265
六、其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
董事会
2003年11月28日
附：
授 权 委 托 书
兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席2003年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人：（签名或盖章）受托人：（签名或盖章）
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托日期： 年 月 日
股 东 登 记 表
兹登记参加2003年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐号：身份证号码：
持股数：
年 月 日
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