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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年11月25日，本公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称集团公司）签
定了“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”一期工程项目《工矿产品购销合同》和配套非标设备《工矿产品购销合同》，向集团公司订购连续纺新型纺丝机及有关非标设备，用于“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”一期工程项目（以下简称该合同事宜为关联交易一）；2003年11月27日，本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司的全资子公司新乡白鹭房产开发公司签定的《一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目一期工程项目施工合同》（以下简称该合同事宜为关联交易二）。
鉴于集团公司持有本公司62.12%的股份，为本公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。
上述关联交易，已经本公司第四届十一次董事会以关联董事回避表决的方式审议通过。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1．新乡白鹭化纤集团有限责任公司（简称：“集团公司”）
集团公司为新乡化纤的控股股东。
注册地址：河南省新乡市北站区锦园路1号；
法定代表人：陈玉林；
注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元；
经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再生品（坯布）及本公司产品相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。
2．新乡白鹭房产开发公司
白鹭房产开发公司是新乡白鹭化纤集团有限责任公司的全资子公司。
注册地址：河南省新乡市北站区锦园路中段；
法定代表人：乔胜利；
注册资本：人民币捌佰万元；
经营范围：主营房产开发、土木工程建筑；兼营线路管道安装、室内装修。
三、关联交易标的的基本情况
（一）关联交易一：
为了降低成本，确保“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”一期工程项目设备的供货质量和交货期，通过比质比价，本公司与集团公司于2003年11月25日签订了“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”一期工程《工矿产品购销合同》和配套非标设备《工矿产品购销合同》，拟向集团公司订购60台新型纺丝机，单价158万元，交易总金额9,480万元；订购配套非标设备：1批，共计2,980.7847万元；上述两项交易总金额12,460.7847万元。
（二）关联交易二
本公司于2003年11月8日发出招标通知，2003年11月15日前共有三家建筑单位报名参加投标，2003年11月25日进行评标，最后确定了收费低、且具有丰富粘胶纤维工程项目施工经验的白鹭房产开发公司作为建设工程施工单位，并于2003年11月27日签定了《一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目一期工程项目施工合同》，合同价款6,658万元人民币。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关联交易一
1．合同的主要内容
（1）产品名称及规格、数量、单价、金额：
① 新型纺丝机：60台，158万元/台，共计9,480万元；
② 配套非标设备：1批，共计2,980.7847万元
③ 总金额：12,460.7847万元。
（2）质量要求：新型纺丝机按国家相关标准制作，配套非标设备按需方提供的图纸制作。
（3）交货地点：。
（4）运输费用：由供方负担。
（5）验收标准、方法及提出异议期限：由需方负责验收，使用壹年内发现问题可提异议。
（6）结算方式及期限：新型纺丝机先预付合同总金额的15％作为定金，余款按供货进度付款，留5%的质保金半年后结清；非标设备先预付合同总金额的15%，根据工作进度付进度款，完工三个月后付清余款。
（7）违约责任：违约方承担。
2．定价政策
通过比质比价，选择集团公司作为供应商。
（二）关联交易二
1．合同的主要内容
（1）订立日期：2003年11月27日。
（2）工程地点：河南省新乡市小店工业园区（新乡化纤第二生产基地）。
（3）工程内容：纺丝、酸站、原液、粘准、化验楼、六栋仓库、空压冷冻站、碱站、热电一期排汽塔、冷却塔、灰库等工程。
（4）承包范围：土建、水电暖安装工程
（5）开工日期及竣工日期：2003年12月底开工，2005年5月竣工。
（6）质量标准：合格。
（7）合同价款：6,658万元人民币。
2．定价政策
本关联交易由本公司对“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”一期工程项目的施工进行了招标、以最低价确定白鹭房产开发公司作为中标人。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易一
本关联交易以降低成本，确保“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”一期工程项目主要设备的供货质量和交货期为目的，拟向集团公司订购一期工程项目所需60台新型纺丝机以及非标设备一批。由于集团公司具有散件组装新型纺丝机和改进其装置的经验，了解本公司生产实际情况，且报价低于国内主要供货厂家的报价，有利于减少项目投资，保证工程质量及进度，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（二）关联交易二
白鹭房产开发公司以最低价中标，属正常的经营活动。鉴于白鹭房产开发公司具有丰富粘胶纤维工程项目施工经验，选择白鹭房产开发公司作为施工单位，有利于保证工程质量，减少建设工程投资，不存在损害公司其他股东利益的情形。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、独立财务顾问的意见
本公司委托河南九鼎投资咨询有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本次关联交易的相关文件进行核阅，认为：关联交易一符合有关法律、法规的规定，符合公开、公平、公正的原则，交易价格低于同类产品市场价格，不存在损害全体股东合法权益的行为；关联交易二符合有关法律、法规的规定，符合公开、公平、公正的原则，且有利于降低工程投资成本，不存在损害全体股东合法权益的行为。
八、备查文件目录
1．第四届十一次董事会决议及会议记录
2．经独立董事签字确认的独立董事意见（详见www.cninfo.com）
3．第四届九次监事会决议及经监事签字的会议记录
4．本公司与集团公司签定的“一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目”一期工程新型纺丝机《工矿产品购销合同》及非标设备《工矿产品购销合同》。
5．《一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目一期工程项目施工合同》
8．河南九鼎投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》（详见www.cninfo.com）
特此公告。
董事会
2003年11月28日
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