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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（以下简称“本公司”或“公司”）拟将2000年配股项目“低温快烧日用细瓷产业化
示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”变更为收购唐山陶瓷集团有限公司（以下简称“唐陶集团”）煤气生产线和唐陶集团全资子公司—唐山马家沟耐火材料有限责任公司（以下简称“马耐公司”）耐火材料生产线及该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权，并于2003年11月27日分别与唐陶集团、马耐公司签订了《资产收购协议书》。公司2000年配股募集资金项目变更的议案已获2003年11月27日董事会审议通过，现将有关事宜公告如下：
因唐陶集团持有本公司62.86%的股份，为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,唐陶集团、马耐公司属本公司的关联方,故本次资产收购属关联交易。
唐陶集团、马耐公司向本公司出售资产的方案已得到唐陶集团、马耐公司的批准。
根据有关规定,本公司此次变更募集资金用途的议案尚须获得股东大会的批准,因该议案涉及向关联方收购资产，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）唐陶集团
唐山陶瓷集团有限公司为国有独资公司,其前身唐山市陶瓷工业公司成立于1962年，1996年4月，改制为唐山陶瓷集团有限公司。唐陶集团是目前全国陶瓷行业的特大型企业。
唐陶集团现持有唐山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1302001000370号,住所为河北省唐山市缸窑路29号,注册资本人民币42398万元,该公司主要经营业务：国有资产投资、陶瓷制品和相关产品的生产、销售及相关技术咨询、服务；日用陶瓷、美术陶瓷、陶瓷贴花纸出口，陶瓷机械设备、花纸、色料等生产用原材料、技术出口。
经审计，截止2002年12月31日，该公司资产总额292083.46万元，负债总额296817.97万元，净资产-27759.88万元，2002年主营业务收入57525.66万元，利润总额-8715.83万元。
截止2003年10月31日，唐陶集团持有唐山陶瓷62.86%的股份，为本公司第一大股东。
（二）马耐公司
唐山马家沟耐火材料有限责任公司为唐山陶瓷集团有限公司全资子公司，现持有唐山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1302001000468，注册资本为4800万元，住所为唐山市开平区马家沟矿西路38号，主要经营范围：耐火材料、砖瓦、建筑卫生陶瓷制造销售；压砖机制造销售；模具制造销售；机械零部件加工；汽车货运。
截止2002年12月31日，该公司资产总额13841.18万元，负债总额11958.67万元，净资产1882.51万元，2002年主营业务收入1805.43万元，净利润100.91万元（未经审计）。
三、改变募集资金投资项目概述
（一）公司募集资金情况
经中国证监会“证监公司字[2000]70号”文核准,本公司2000年实施了增资配股方案：以公司1999年末总股本16,000万股为基数,每10股配售3股,配股价格8.80元/股。本次配股共计募集资金13,200万元,扣除发行费用，实际募集资金12,781万元，已于2000年8月4日全部到位,河北华安会计师事务所有限公司验资后出具了冀华会验字(2000)3008号验资报告。
公司2000年配股募集资金主要用于“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”两个项目的建设,剩余部分补充流动资金，其中：
1、低温快烧日用细瓷产业化示范工程：该项目经国家发展计划委员会计高技（1999）1597号文件、河北省计委冀计科[2000]112号文件批复，项目总投资11300万元,公司拟投入募集资金8900万元。
2、强化瓷生产线技改项目：该项目经唐山市经贸委经贸改字（2000）13号文件批准，项目总投资2052.79万元，公司拟投入募集资金1579.47万元万元。
（二）拟变更募集资金投资项目
本公司本次拟将2000年配股项目“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”变更为收购唐陶集团煤气生产线和马耐公司耐火材料生产线及该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权。该项目变更议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立的审核意见，该议案尚须公司2003年临时股东大会审议通过后实施。
（三）无法实施原项目的具体原因
公司2000年配股募集资金投向是基于陶瓷发展趋势，适应市场需求而作出的可行性研究，募集资金到位后，河北省经贸委根据国家经贸委有关文件精神批准公司实施高档日用瓷技术改造项目，该项目为国债专项资金国家重点技术改造项目。公司经过对高档日用瓷技术改造项目和配股募集资金运用项目进行综合分析，认为高档日用瓷技术改造项目有扶持性贷款支持，并且可利用四新技术推动日用陶瓷在节能降耗、资源综合利用等方面的进步，通过调整公司产品结构，实现产品提质上档，扩大产品出口，有利于提高公司产品的市场竞争力，与原配股募集资金项目效果相同。因此2000年配股募集资金12781万元暂时存入银行，未投入使用。
基于上述原因，为进一步拓展公司经营领域，调整产品结构，提升公司盈利能力，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，拟将2000年配股项目“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”变更为收购唐陶集团煤气生产线和马耐公司耐火材料生产线及该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权。
四、新项目（关联交易标的）基本情况
公司拟将2000年配股募集资金12781万元变更为：1、以8200万元价格收购唐山马家沟耐火材料有限责任公司耐火材料生产线相关资产及负债，其中6700万元收购该生产线占用的唐山陶瓷集团有限公司399232.9平方米土地使用权；2以2900万元价格收购唐山陶瓷集团有限公司煤气生产线相关资产及负债；3、剩余资金1681万元用于补充公司流动资金。本次涉及变更投向的总金额占总筹资额的100%。
1、耐火材料生产线
该生产线以具有国际九十年代先进水平的高吨位液压成型机、高温和超高温热工隧道窑和全自动控制梭式窑炉为主要生产设备。可生产粘土质、硅质、高铝质、镁质定型、不定型耐火材料及堇青石—莫来石质高档窑具。产品广泛应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、焦化、化工等行业，年生产能力为90000吨，产品种类可达数百个，除满足国内500多家用户需要外，产品还远销世界28个国家和地区。
截止2003年7月31日，该生产线帐面资产总额4478.42万元，负债总额3262.42万元，净资产为1216万元（未经审计）。同时根据唐山市人民政府确定的基准地价，经协商，本公司拟出资1500万元收购马耐公司耐火材料生产线，出资6700万元收购该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权。
预计2003年该生产线生产能力可达到10.5万吨，实现销售收入5804万元，实现利润941.3万元。
2、煤气生产线
该生产线为全国重点日用陶瓷出口基地配套项目，主要为本公司控股子公司—华美陶瓷有限公司及骨质瓷分公司供应低热值纯净煤气，主要设备为4台直径2.6米煤气发生炉，全部从澳大利亚引进，单台日产能力为10万立方米，年生产能力为1亿立方米。
截止2003年7月31日，该生产线帐面资产总额（固定资产）3277.68万元，负债总额859.98万元，净值2417.7万元（未经审计）。经协商，本公司拟出资2900万元收购该生产线。
预计2003年该生产线煤气年产量将达到 9900万立方米，年实现销售收入2178万元，利润569万元。
五、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
1、市场前景
我国是耐火原料十分丰富的国家，品种多、储量大、品位高、分布广，在国际上占用明显的优势，我国耐火材料行业在经历了前几年的激烈竞争后，目前整个行业正处在复苏阶段，需求旺盛，价格持续上扬。
从国内市场需求分析，我国已成为世界钢材、水泥产品的第一生产大国，这必然要求我国的耐火材料行业进入一个较快的发展时期，特别是随着冶金、化工、建材等行业市场竞争的加剧，企业纷纷进行技术改造，加速淘汰落后的生产设备，因此对耐火材料的需求将更加旺盛。
从国际市场分析，由于耐火材料属于劳动密集型产品，美国等一些发达国家在结构调整过程中，产品呈下降之势，但发达国家对耐火材料的需求并未下降，我国对耐火材料产品的出口空间逐渐增大，特别是我国加入世贸组织后，我国耐火材料产品在成本价格等方面的优势将进一步显现，面临着一个难得的发展机遇。
2、存在的风险
①市场风险
耐火材料产品与冶金、化工、建材等行业关联，上述行业市场的变化，将直接影响耐火材料行业。
②技术风险
随着新型优质耐火材料需求的结构性变化，技术改造和技术人才等方面的因素不能与市场相适应，将影响产品的市场竞争力。
③环保风险
目前的耐火材料生产线仍有部分窑炉为燃煤结构，随着我国环境保护力度的加大，面临一定的环保风险。
3、风险因素之对策
①市场风险之对策
公司将进一步加强市场调研，提高对市场预测的准确性，根据需求行业的变化，适时调整产品结构，拓展市场空间。
②技术风险之对策
公司将紧跟世界耐火材料工业的前沿技术，引进人才、加快技术改造步伐，不断提高产品的技术含量。
③环保风险之对策
公司将产品结构调整与环境保护进行有机结合，进一步加大技术改造力度，在不断优化产品结构的同时，优化燃料结构。
六、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容：
1、本次交易方于2003年11月27日在唐山市分别与唐山陶瓷集团有限公司、唐山马家沟耐火材料有限责任公司签署了《资产收购协议书》。
2、本次交易标的为本公司收购唐陶集团煤气生产线和马耐公司耐火材料生产线（包括该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权）。
3、本次交易的定价：在参考市场情况，符合公司的长远发展及全体股东利益的前提下，经交易双方平等协商确定本次交易价格。
4、交易生效条件：
本公司此次变更募集资金用途涉及向关联方收购资产，根据有关规定,尚须获得本公司股东大会的批准,协议在股东大会决议通过后生效。自协议生效之日起收购资产所产生的盈亏一并移转予本公司。
七、本次交易所涉及的其他安排
1、人员安置情况
本公司将择优录用原耐火材料生产线及煤气生产线的的相关人员，并重新签定劳动合同。
2、同业竞争
公司完成本次资产收购后，唐陶集团、马耐公司将不再从事煤气产品及耐火材料的生产和经营，因此不存在同业竞争问题。
3、本次资产收购后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面各自独立。
4、本次收购资产所涉及债务的转移已取得债权人的同意。
八、本次交易的目的以及对公司的影响
通过本次交易可以进一步调整公司产品结构，提高产品质量，增强公司盈利能力，同时减少公司与控股股东间的关联交易，有利于公司的规范运作和长远发展。
九、公司董事会对本次交易的意见
公司董事会依照公平、公正的原则对本次募集资金变更及涉及的关联交易事项进行了论证，一致认为，本次募集资金变更有利于调整公司产品结构，增强公司盈利能力。关联交易定价依据合理，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，有利于公司持续、稳定发展。
本次交易属关联交易，该议案表决时关联董事如实施回避，表决人数将低于公司章程的规定，故关联董事未回避表决，并声明如下：关联董事对该议案的表决主要是基于公司的长远发展考虑，站在独立、客观、公正的立场上作出的决定，代表了全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。
公司独立董事同意本次募集资金变更及关联交易事项，并发表如下意见：本次募集资金变更有利于优化公司资产结构，增强公司盈利能力；同时减少公司与控股股东间的关联交易，促进公司的规范运作和稳定发展；本次交易定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益；同意将该议案提交公司股东大会批准后实施。
九、公司监事会对本次交易的意见
1、本次变更募集资金使用用途有利于提高公司资金的使用效率，实现公司资源的优化配置，同时进一步减少公司与控股股东间的关联交易，有利于公司的规范运作和长远发展。
2、本次募集资金变更程序合法，关联交易定价依据合理，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
3、本次变更募集资金使用用途的议案尚须获得公司股东大会批准后实施。
十、评估报告、独立财务顾问报告
本公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次关联交易涉及的资产及相关负债进行评估。本次资产收购涉及的评估报告和独立财务顾问报告将于公司股东大会召开前的5个工作日前公布，请投资者注意阅读。
十一、备查文件目录
1、本次资产收购的可行性分析报告
2、关于变更募集资金投资项目的说明报告
3、本公司二届十八次董事会决议
4、经签字的独立董事的意见
5、本公司二届十一次监事会决议
6、唐陶集团董事会决议
7、马耐公司董事会决议
8、本公司与唐陶集团签定的《资产收购协议书》
9、本公司与马耐公司签定的《资产收购协议书》
10、唐陶集团2002年度财务报表
董事会
2003年11月27日
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