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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：收购绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“绵阳高新”
）持有的绵阳高新资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）97.5%的股权；该交易定价需经有资格的评估事务所评估后再作确定。
关联人回避事宜：本次股权收购已经公司第四届十八次、十九次董事会审议通过，与绵阳高新关联的三位董事均回避表决。
本次收购资产经营公司股权后，有利于拓展新业务，增强公司持续经营能力，优化资产结构，但对当期损益影响不大。
一、关联交易概述
1、本公司拟收购公司第一大股东绵阳高新持有的资产经营公司全部股权（占其总股本的97.5%），转让价格为2369.94万元。股权转让协议已于2003年11月27日签署。
2、绵阳高新现持有本公司2200万股法人股，为本公司第一大股东，本次交易构成了关联交易。
3、公司第四届十八次、第十九次董事会会议审议通过了本次关联交易议案及补充议案，参会董事9名，其中3名关联董事均回避了对该议案的表决，其余6名董事全票通过该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、该项交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司
公司住所：绵阳高新区火炬北路23号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：王勇
注册资本：15000万元
历史沿革：公司成立于2001年8月10日，是由绵阳国家高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司。
主营业务：国有资产经营、投资、市政管理
财务状况（已经审计）：2002年度净利润2,039,165.38万元，截止2002年12月31日，净资产360,659,229.40万元。
2、本公司将收购资产经营公司97.5%股权，从而成为其实际控制人。
3、本次交易前，本公司未与绵阳高新及其实际控制人发生其他交易。
三、关联交易标的基本情况
绵阳高新资产经营有限公司为绵阳高新控股子公司，绵阳高新持有其97.5%股权，该公司成立于2003年8月26日，注册资本2000万元，业务范围为资产管理、资产租赁的、物业管理、市政工程建设、市政维护、餐饮娱乐、国内广告制作等。截止2003年10月31日，该公司总资产35,884,305.52万元，净资产20,112,310.64万元，资产负债率为43.95%(以上数据未经审计)。本公司收购其97.5%股权后，将成为其第一大股东。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟收购公司第一大股东绵阳高新持有的资产经营公司股权，股权转让协议已于2003年11月27日签署，根据北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字（2003）第189号”评估报告书，截止2003年10月31日，经评估后：绵阳高新资产经营有限公司净资产为2430.71万元。经双方协商，决定收购绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的全部股权（占总股本的97.5%），转让价格为2369.94万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
自去年以来，公司诸项业务由于市场原因、产业原因等，均出现不同程度的亏损，加之前期公司出售了部分经营状况较差的投资项目，公司目前急需注入资产质量好、赢利能力强、持续经营能力较好的经营业务。经与公司现第一大股东（原第二大股东）绵阳高新协商，拟收购其控股的资产经营公司。公司董事会认为，该公司虽设立不久，但由于资产质量较好，经营业务较为稳定，将有利于优化公司目前的资产结构，增加持续经营能力。且本次交易定价以评估结果为准，是公平合理的。因此，本次关联交易对上市公司是有利的，但对本年度损益影响不大。
六、独立董事的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后，对公司第四届第十八次、十九董事会审议的“关于收购股权的关联交易议案”及“补充议案”，发表以下独立意见：
1、本次股权收购行为为关联交易，旨在拓展新业务、增强公司持续经营能力、优化资产结构，是利于公司发展的，符合公司全体股东的利益。
2、本次关联交易是严格按照有关规定履行程序：
交易的决策过程遵照了有关规定，董事会在就该关联交易事项进行表决时，三名关联董事回避表决、六名非关联董事全票赞成，通过了该项议案。同时，关联股东将回避在即将召开的股东大会上就此事项的表决。
3、本次关联交易以有资格的资产评估事务所评估结果定价，定价原则是公平、合理的。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.股权转让协议；
4.相关的财务报表；
5.评估报告。
2003年11月28日
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