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重要提示
本公司董事会全体成员确保本公告不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年
11月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《上工股份有限公司发行境内上市外资股(B股)招股说明书摘要》,及同日刊载于上海证券交易所网站上的《上工股份有限公司发行境内上市外资股(B股)信息备忘录》。
股票简称：上工股份 上工B股
股票代码：600843 900924
增发前股本总数：290,336,328股
本次发行境内上市外资股(B股)：100,000,000股
增发后股本总数：390,336,328股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商：南方证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定,现将上工股份有限公司(以下简称公司或本公司)股份变动事宜公告如下：
一、 本次股份变动的原因
本次发行境内上市外资股(B股)经本公司2002年12月17日召开的2002年第一次临时股东大会决议通过。
本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)133号文核准实施。
本次发行境内上市外资股(B股)招股说明书摘要于2003年11月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上,发行境内上市外资股(B股)信息备忘录全文刊载于上海证券交易所网站上。本次发行采取向特定境外机构投资者配售的方式进行。本次发行最终确定的价格为0.428美元/股,发行数量为10,000万股。募集资金总额为4,280万美元,扣除发行费用,实收增发新股资金净额为322,639,964.52元,募集资金已经于2003年11月20日到位,上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证,并出具了沪众会字(2003)第1334号《验资报告》。
二、 本次股份变动情况
本次增发前后公司的股本结构变化如下(单位：股)：
股份类别 发行前发行后
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
(一)未上市流通股份
1、发起人国家股 116,245,570 40.04 116,245,570 29.78
2、非发起人国家股 8,508,970 2.93 8,508,970 2.18
3、非发起人国有法人股 20,566,786 7.08 20,566,786 5.27
4、非发起人境内法人股 14,950,000 5.15 14,950,000 3.83
5、境内上市外资股B股 100,000,000 25.62
未上市流通股份合计 160,271,326 55.20 260,271,326 66.68
(二)已上市流通股份
1、人民币普通股A股 17,940,002 6.18 17,940,002 4.60
2、境内上市外资股B股 112,125,000 38.62 112,125,000 28.72
已上市流通股份合计 130,065,002 44.80 130,065,002 33.32
(三)股份总数290,336,328 100 390,336,328 100
三、 本次股份变动后前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%) 股份类别
1 上海轻工控股(集团)公司116,245,570 29.78 未流通
2 HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD. 28,037,341 7.18 未流通
3 上海国际信托投资有限公司20,566,786 5.27 未流通
4 申银万国证券(香港)有限公司19,500,000 4.996 未流通
5 NORMAL WIN ASSETS LIMITED 12,000,000 3.07 未流通
6 MAIN FORCE ASSETS LIMITED 11,000,000 2.82 未流通
7 MESABI ASSETS LIMITED10,500,000 2.69 未流通
8 上海实业资产管理有限公司(香港) 9,300,000 2.38 未流通
9 中国长城资产管理公司8,508,970 2.18 未流通
10 中国银行上海市分行 5,486,650 1.41 未流通
四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名 职 务增发前持股数 增后后持股数 变动情况
倪永刚 董事长7,935 7,935无
何忠源 副董事长5,865 5,865无
王立喜 执行董事、总经理 3,450 3,450无
张宗明 执行董事575575无
陈明其 董事1,725 1,725无
贾春荣 董事 00无
沈逸波 董事 00无
费方域 独立董事2,990 2,990无
刘向东 独立董事00无
刘仁德 独立董事00无
范伟民 监事会主席00无
孙 震 监事5,290 5,290无
诸葛惠玲 监事 00无
张恒亮 副总经理、总工程师 5,290 5,290无
蒋金荣 副总经理00无
陈长保 副总经理00无
徐晓晖 财务负责人00无
张一枫 董事会秘书2,749 2,749无
五、本次发行B股的的上市流通计划
本次发行的B股,设有6个月锁定期,即特定境外机构投资者所认购的B股股份,从2003年11月13日上工B股恢复交易起6个月后方可上市流通,具体时间由公司向上海证券交易所提出申请,计划于2004年5月13日上市流通交易。
六、 备查文件
1、审议通过公司本次发行境内上市外资股方案的有关董事会和股东大会决议
2、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的证监发行字〖2003〗133号文
3、本次发行境内上市外资股(B股)招股说明书和信息备忘录
4、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第1334号《验资报告》
5、其他与本次发行的有关文件
七、咨询机构
1、发行人：上工股份有限公司
公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼
联系人：张一枫、顾根荣
电话：021-68407515
传真：021-63302939
2、主承销商：南方证券股份有限公司
公司地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28楼
联系人：杨永新、李湘姿、杨敏
电话：0755-82138888-265
传真：0755-82138888-272
特此公告。
上工股份有限公司
2003.11.26
上工股份有限公司
股东持股变动报告书
(一) 股东持股变动公司
上工股份有限公司(以下简称＂上工股份＂)
上市公司股票简称：上工股份、上工B股
股票代码：600843、900924
上市地点：上海证券交易所
(二) 信息披露义务人
申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市常熟路171号
通讯地址：上海市常熟路171号
联系电话：021-54033888
(三) 股份变动性质：增加
(四)本报告书签署日期： 2003年11月26日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上工股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上工股份有限公司的股份。
(四)本次股东持股变动因上工股份增发B股而发生,且该增发已获中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗133号文核准。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
1、公司名称：申银万国证券股份有限公司
2、注 册 地：上海市常熟路171号
3、注册资本：人民币42.1576亿元
4、工商登记号码：3100001004376
5、企业类型：股份有限公司(非上市)
6、经营期限：长期
7、经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖：代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户,证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务(设计许可经营的凭许可证经营)。
8、税务登记号码：国税沪字：310044132278661 地税沪字：310044132278661
9、通讯地址：上海市常熟路171号
10、联系电话：021-54033888
11、董事会成员情况：
董事长 王明权
副董事长 冯国荣,周有道
董事 田农、张桂娟、张建伟、蒋元真、庄国平、王鸿祥、傅帆、陈志刚、李进、钮卫平、葛平武、朱根林、雷黎光、顾忠惠
上述人员均无其他国家或地区的居留权。
12、主要股东情况：
前五名法人股东情况表
序号 股 东 单 位 法定代表人 总经理 主营业务注册资本
1 中国光大(集团) 王明权 王明权 对银行、证券、保险、基2000万元
总公司金管理、信托投资、金银交
易的企业进行投资及管理。
2 上海久事公司 张桂娟 - 利用国内外资金投资及综 785000万元
合开发经营。
3 上海国际集团有 周有道 谈 逸 经营国有资产和国有股权, 630000万元
限公司开展投资业务、资本运作、资
产管理及咨询服务,国际招标。
4 上海国有资产经 祝世寅 祝世寅 实业投资、资本运作、资产收 500000万元
营有限公司购、包装和出让,企业和资产托
管,债务重组,产权经纪,房地产
中介,财务顾问,投资咨询及与
经营范围相关的咨询服务。
5 申能(集团)有限 李关良 杨祥海 从事电力、能源基础产业的 600000万元
公司投资开发；房地产、高科技产
业投资管理；实业投资,资产
经营,国内贸易(除专项规定)。
13、截止本报告书公告之日,信息披露义务人未持有、控制其他国内上市公司百分之五以上发行在外的股份。
(二)关联方基本情况
1、公司名称：申银万国证券(香港)有限公司
2、注 册 地：香港
3、注册资本： 3,000万港元
4、工商登记号码：04381644-000-12-02-6
5、企业类型：有限公司
6、经营期限：不适用
7、经营范围：金融业务
8、税务登记号码：不适用
9、通讯地址：香港中环花园道3号万国宝通银行大厦28楼
10、联系电话：00852-25098383
11、董事会成员情况：
姜国芳、李万全、应年康、梁宴来、郭纯、何苏成
12、主要股东情况：申银万国(香港)有限公司全资拥有
13、截止本报告书公告之日,信息披露义务人未持有、控制其他国内上市公司百分之五以上发行在外的股份。
(三)信息披露义务人与关联方之间产权及控制关系说明
申银万国证券股份有限公司为申银万国证券(香港)有限公司的控股母公司。二者在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系,见以下方框图所示：
二、信息披露义务人与关联方持股变动情况
1、截至本报告期前,申银万国证券股份有限公司共持有上工股份有限公司(以下简称＂上工股份＂)已发行在外的股份149.5万股,股份性质为社会法人股,占上工股份股本总额的0.51%。至公告发布日,申银万国证券股份有限公司对上工股份没有未清偿的负债或者未解除的担保；所持上工股份的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
2、本次股份变动情况
2003年11月5日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗133号文核准,上工股份向已选定的境外机构投资者增发不超过10,000万股境内上市外资股(B股)。根据配售结果,申银万国证券(香港)有限公司获得认购1950万股本次增发B股,该部分B股股份,在本次发行完毕上工B股复牌6个月后方可上市流通交易。
本次发行完成后,上工股份的股本总额为39,033.6328万股。申银万国证券股份有限公司持有上工股份已发行在外的股份为149.5万股,持股比例减少至0.383%。申银万国证券(香港)有限公司持有上工股份已发行在外的股份为1950万股,持股比例为4.996%。申银万国证券股份有限公司与申银万国证券(香港)有限公司合并持有上工股份已发行在外的股份为2099.5万股,持股比例增加至5.379%。
三、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
申银万国证券股份有限公司在本报告发布日前六个月内将持有的247,768股上工B股全部卖出。
2003年9月份卖出股份数量：247,768股
交易的价格区间：〖0.418,0.428〗
四、 其他重要事项
申银万国证券股份有限公司为上工股份本次增发不超过10,000万股境内上市外资股(B股)的副主承销商。
五、 备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；
2、中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗133号文件(复印件)。
信息披露义务人声明
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
申银万国证券股份有限公司
法定代表人(或者主要负责人)： 冯国荣
2003年11月26日
上工股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：上工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上工股份 上工B股
股票代码：600843 900924
信息披露义务人：HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.
住 所：21ST FLOOR,FEDERAL CENTRE 77 SHEUNG ONSTREET,CHAIWAN,HONGKONG
通讯地址：21ST FLOOR,FEDERAL CENTRE 77 SHEUNG ONSTREET,CHAIWAN,HONGKONG
联系电话：00852-25578222
股份变动性质：增加
签署日期：2003年11月26日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上工股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上工股份有限公司的股份。
(四)本次股份变动系以认购上工股份有限公司增发B股的方式进行的,持股变动的生效日以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认日为准。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本认购人外没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
一、释义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
本公司：指HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.
上工股份：指上工股份有限公司
二、信息披露义务人介绍
(一)基本情况
信息披露人名称：HONOUR FORCE INVESTMENTS LIMITED.
注册地：香港特别行政区
注册资本：HKD 900,000
登记证号码：12558362-000-12-02-8
业务性质：INV′T
经营范围：地产、证券、债券投资
经营期限：1988年12月9日至今
通讯地址：21/F FEDERAL CTR 77 SHEUNG ON ST CHAI WAN HK
联系电话：00852-25578222
传 真：00852-25567912
电子邮件：info ＠ feh.com.hk
股东情况：第一大股东NG SHIU CHING 持股33万股,占公司总股本的33%；第二大股东CHENPOKUEN持股33万股,占公司总股本的33%；第三大股东LAMCHIMING持股33万股,占公司总股本的33%；自然人股1万股,占公司总股本的1%。
(二)信息披露义务人董事的情况
1、MR .NGSHIUCHING,身份证号码：G088784(5),中国国籍,长期居住地为香港,未取得其他国家或者地区的居留权,现任本公司董事总经理,法定代表人,同时为FAREASTHONEST CO.,LTD.董事兼总经理
2、MR .CHENPOKUEN,身份证号码：C157275(8),加拿大国籍,长期居住地为香港,未取得其他国家或者地区的居留权,现任本公司董事长,同时为FAREASTHONEST CO.,LTD.董事。
3、MR.LAMCHIMING,身份证号码：A542733(1),加拿大国籍,居住地为香港,取得加拿大居留权,现任本公司董事。
(三)本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露人持股情况
此次股份变动前,本公司未持有上工股份有限公司的股份。
(二) 信息披露人持股变动情况
本公司认购上工股份发售的境内上市外资股(B股)28,037,341股,占上工股份本次发行完成后总股份390,336,328股的7.18%,本公司所持上工B股在本次发行完毕上工B股复牌,6个月后上市流通交易。
四、前六个月买卖上工股份的情况
本报告自签署之日起前六个月内,本公司未进行其他买卖上工股份的行为,本公司董事、监事及其他高级管理人员亦无此类行为。
五、其他重要事项
报告人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
六、备查文件
1、公司注册证书
2、公司商业登记证
七、报告人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
信息披露义务人：HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.
法定代表人或主要负责人签字：NG SHIU CHING
签署日期：2003年11月26日
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