2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券上市公告书

　　上市推荐人：国家开发银行

　　特别提示

　　1.国家开发银行为本期债券的担保人,并按债券发行主管部门的要求出具了担保函。担保人在担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤消的连带责任保证担保,保证 的范围包括本期债券本金及利息,担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。

　　2.鉴于国家开发银行同时担任本期债券的主承销商、担保人和上市推荐人,为了维护本期债券投资者的权益,避免可能产生的利益冲突,本期债券安排了东吴证券有限责任公司作为本期债券的受托人,当发行人和担保人都不履行其在本期债券项下的义务时,协助或代理投资者向发行人和/或担保人追偿债务。

　　证券简称：03苏园建

　　证券代码：120302

　　上市总额：35695万元人民币

　　上市时间：2003年12月5日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：国家开发银行

　　一、绪言

　　重要提示：发行人董事会成员已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。国务院证券监督管理部门、上海证券交易所对本债券上市申请及相关事项的审查,均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

　　二、发行人简介

　　1.基本资料

　　法定名称：苏州工业园区地产经营管理公司

　　注册地址及办公地址：江苏省苏州工业园区苏华路2号国际大厦8楼

　　注册资本：520,000万元人民币

　　法定代表人：刘小玫

　　经营范围：政府授权范围内的土地收购、开发、储备、出让,工程管理及基础设施、市政建筑、房地产开发经营、咨询服务。

　　2.概况

　　为了加快苏州工业园区二、三区的基础设施建设,2000年,经苏州工业园区管理委员会批准,在原″苏州新加坡工业园区配套房地产一公司″的基础上,增资更名成立了苏州工业园区地产经营管理公司。该公司为苏州工业园区管委会直属国有企业。

　　发行人目前正在实施苏州工业园区二、三区基础设施项目,作为该项目的法人,对项目的策划、资金筹措、建设实施及偿还债务的全过程负责。

　　截止2002年12月底,发行人总资产为74.67亿元人民币,净资产为55.46亿元人民币。2002年度,实现主营业务收入6.49亿元人民币,实现利润总额1.35亿元人民币,净利润9,030万元人民币。

　　截止2003年6月底,发行人总资产为82.78亿元人民币,净资产为56.00亿元人民币。2003年上半年度,实现主营业务收入3.91亿元人民币,实现利润总额8,133万元人民币,净利润5,449万元人民币。

　　3.本期债券是发行人首次发行企业债券,没有已发行尚未兑付的企业债券。

　　三、债券发行概况

　　1.债券名称：2003年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券(简称″03＇苏园建″)。

　　2.发行总额：人民币100,000万元整。

　　3.债券发行批准机关及文号：国家发展计划委员会计经调?2003?115号文核准发行额度；国家发展和改革委员会发改财金?2003?490号文批准发行。

　　4.债券形式：采用实名制记帐方式,投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管帐户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管帐户中托管记载。

　　5.发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点以及在江苏省南京市、苏州市设置的营业网点公开发行,持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)和境内法人均可购买(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　6.发行期限：10个工作日,自2003年7月18日起至2003年7月31日止。

　　7.本期债券承销团

　　本期债券由主承销商国家开发银行,副主承销商东吴证券有限责任公司、光大证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、国联证券有限责任公司、天一证券有限责任公司、长城证券有限责任公司,分销商华安证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、北方证券有限责任公司、信泰证券有限责任公司、闽发证券有限责任公司、国都证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销本期债券。

　　8.债券面额：1,000元

　　9.发行价格：平价发行,以1,000元人民币为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　10.债券期限：10年。

　　11.计息期限：本期债券计息期限为2003年7月18日起至2013年7月17日止,逾期不另计利息。

　　12.债券利率：固定利率,票面年利率为4.30%。

　　13.还本付息方式：每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一并支付。

　　14.起息日：本期债券的起息日为发行首日,即2003年7月18日,本期债券存续期限内每年的7月18日为该计息年度的起息日。

　　15.付息首日：本期债券存续期内每年的7月18日为上一个计息年度的付息首日,遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日,年度付息款项自付息首日起不另计利息。

　　16.付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

　　17.兑付首日：2013年7月18日,遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日,兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　18.兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　19.本息兑付方式?通过债券托管机构兑付。

　　20.信用级别：本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定,信用级别为AAA级。

　　21.债券担保：本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。

　　22.募集资金的验资确认：本期债券10亿元资金扣除承销报酬后的余额已按时足额存入发行人发债资金专用账户,上海众华沪银会计师事务所于2003年8月4日对本期债券募集资金出具了验资报告(沪众会字(2003)第1174号)。

　　四、风险揭示与对策

　　1.风险因素

　　投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真的考虑下述各项风险因素：

　　A、政策性风险

　　国家宏观经济政策及苏州工业园区投资优惠政策的调整,可能会在一定程度上影响苏州工业园区招商工作的进展,进而影响发行人的经营活动及业务收入。

　　B、市场风险

　　苏州工业园区地处长江三角洲平原,是中国经济最为活跃的地区之一,招商引资面临来自上海及周边地区多个经济开发区不同层次的激烈竞争,对公司的经营及收益可能产生不利影响。

　　C、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响,在本期债券存续期内,利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券为固定利率且期限较长,如果债券存续期内遇到银行存款利率提高,将使投资于本期债券的收益水平相对降低。

　　D、兑付风险

　　除发行本期债券外,发行人还将为本项目筹集部分长期贷款,受国家和地方政策、市场环境变化等不可控因素的影响,发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本期债券本息及贷款的按期兑付。

　　2.风险对策

　　A、政策风险对策

　　苏州工业园区是中新两国政府间的合作项目。2002年5月在新加坡举行的苏州工业园区中新联合协调理事会第六次会议重申,中新联合协调理事会将一如既往地采取积极措施,支持苏州工业园区加快发展,并通过合作建设苏州工业园区,进一步发展中新两国之间在经济技术、教育文化等方面的合作与交流,加深两国人民之间的友谊。由于苏州工业园区这种特殊的地位,将会使其有关政策在一定时期内保持稳定。同时,发行人将加强政策信息的收集与研究,根据国家政策变化,及时研究并调整公司的经营策略以适应其变化。

　　B、市场风险对策

　　发行人将在进一步加大招商力度的同时突出苏州特色,即与上海地区相比,保持合理的成本落差；与周边开发区相比保持较高的综合投资环境优势,以特色投资环境吸引投资者。

　　C、利率风险对策

　　本期债券上市交易后,流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　D、兑付风险对策

　　根据苏州工业园区二、三区基础设施项目可行性研究报告,项目财务内部收益率为8.04%,在进入经营期以后,每年均有充足的经营性现金净流入,足以保证长期借款(含企业债券)的偿还。此外,公司资本金52亿元也是还款的有力保障。本期债券到期时,苏州工业园区的开发建设及招商工作全面完成,发行人现金余额充足,债券偿付能力很强。同时,本期债券担保人国家开发银行为本期债券提供的不可撤销连带责任担保,进一步增强了本期债券按时兑付的可靠性。

　　五、债券上市与托管基本情况

　　1.债券上市审批情况：

　　中国证券监督管理委员会以证监发行字?2003?125号文,并上海证券交易所以上证债字?2003?38号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。

　　2.债券上市托管情况

　　本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定,原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人,即本期债券的承销商,统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请,并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管,其交易、清算同债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认,本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为人民币35695万元。

　　3.债券上市交易方式

　　本期债券上市交易开盘价采用集合竞价方式确定,开盘后采用连续竞价交易。债券上市后,在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间,投资者遵循″在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息″的原则,其它交易清算事宜同债券现货交易。

　　六、发行人主要财务状况

　　1.具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

　　上海众华沪银会计师事务所审计了发行人2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年上半年度的利润及利润分配表和现金流量表,并以沪众会字(2003)第0083-1号、沪众会字(2003)第1142号出具了无保留意见的审计报告,认为上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和房地产开发企业会计制度及相关规定的要求,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果及现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

　　2.经审计的发行人2000年至2003年上半年度的财务报表(见附表一、二、三)

　　3.主要财务指标

　　单位：万元

　　七、债券担保及担保人基本情况

　　1.担保函的主要内容

　　担保人为本期债券发行出具了担保函。担保人在担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证,保证的范围包括本期债券本金及利息,担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。若发行人不能按期足额兑付本期债券项下本息,担保人将按有关法律、法规的规定承担担保责任。

　　2.担保人概况

　　国家开发银行是经国务院批准于1994年成立的政策性银行之一,注册资本500亿元人民币,主要职能是向符合国家经济发展和产业政策的重点项目提供融资。业务范围包括：向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经人民银行批准的其他业务等。

　　截止2002年12月底,开发银行资产总额为10417亿元,比上年增长16.9%；负债总额为9663亿元,比上年增长16.5%。2002年实现净利润119亿元,比上年增长6.9%。

　　3.担保人财务状况

　　担保人主要财务数据：

　　单位：百万元

　　4.担保人2000年至2002年的财务报表(见附表四、五、六)

　　八、募集资金的运用

　　本期债券募集资金10亿元人民币,全部用于苏州工业园区基础设施开发项目。该项目是苏州工业园区当前的重点项目,主要内容为基础设施工程,包括二、三区53.16平方公里范围内分阶段实施的道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、电信、有线电视和土地平整等″九通一平″工程,达到与首期开发区基本相同的基础设施标准。

　　苏州工业园区二、三区基础设施开发项目工程方案包括道路152.4公里、桥梁130座、驳岸总长154.73公里、给水管线83.08公里、雨水管线273.75公里、污水管线89.82公里含污水泵站5座、220千伏变电所3座、110千伏变电所9座、20千伏开闭所120座、架空/电缆转换站1座、集约化信息管线156.2公里、燃气管线106.77公里和供热管线49.5公里,同时对区域内21条河道进行清淤,清淤土方85.7万立方米。对53.16平方公里范围进行场地平整,填土土方约4430.41万立方米。

　　项目建设期4年,总投资1,095,393.6万元。资金来源为：项目资本金425,393.6万元,申请长期借款670,000万元(含企业债券),目前全部项目资本金、45亿元长期贷款、10亿元债券资金已落实。

　　九、法律意见书

　　对于本次债券上市,江苏苏州华为律师事务所出具了法律意见书,经办律师刘晶、鲍燕、郭燕萍。法律意见书的结论如下：发行人依法设立、有效存续,具备申请本次企业债券上市的主体资格,获得其公司章程所规定的内部授权并依法定程序获得本次债券发行的有关政府部门批准。发行人本次申请上市债券的总额、期限和利率符合企业债券发行、上市的法律、法规规定。本次债券信用等级为AAA级；国家开发银行为本次债券提供全额的不可撤销的连带责任保证。发行人本次募集资金的用途符合国家产业政策和国家发展和改革委员会批准的用途。本律师认为：发行人本次债券的上市符合中国法律法规及公司章程的有关规定,有关申报材料的法律手续完备、有效。

　　十、其他重要事项

　　依据国家有关法律、法规,本期债券的利息收入所得税由本期债券投资者自行承担。

　　十一、有关当事人

　　1.发行人：苏州工业园区地产经营管理公司

　　住所：江苏省苏州工业园区苏华路2号国际大厦8楼

　　联系人?刘东军

　　电话?0512-62880826

　　传真?0512-62880822

　　邮编?215021

　　2.上市推荐人：国家开发银行

　　住所：北京市西城区阜成门外大街29号

　　联系人：石太峰、刘焱

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编?100037

　　3.担保人：国家开发银行

　　4.信用评估机构--大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　联系人：周捷、雷雨

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编?100016

　　5.会计师事务所--上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

　　联系人：沈蓉、冯家俊

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编?200001

　　6.律师事务所--江苏苏州华为律师事务所

　　住所：江苏省苏州工业园区金鸡湖路128号加城大厦11F

　　经办人：刘晶、鲍燕、郭燕萍

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：215021

　　7.上市地：上海证券交易所

　　住所：上海浦东南路528号

　　联系人：孙晓奇

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200120

　　十二、备查文件目录

　　1、国家主管部门对本期债券发行的批文

　　2、国家主管部门批准本期债券上市的批文

　　3、公司章程

　　4、本期债券的发行章程

　　5、经审计的发行人2000年至2003年上半年度的财务报表

　　6、担保人2000年至2002年的财务报表

　　7、担保函

　　8、债券受托协议

　　9、本期债券信用评级报告

　　10、本期债券发行与上市的法律意见书