公司报道 引子
本周一，ＳＴ民丰（600781）公布股权变动提示性公告称，公司于2003年11月20日接公司第一大股东上海第十印染厂通知，十印厂与茉织华（600555，900955）于同日签订了一份股份转让协议，茉织华协议受让十印厂持有的公司国有法人股52421505股，协议转让价为每股人民币1．2347元，转让总价款计人民币64725700元。若转让完成，茉织华将持有公司社会法人股52421505股（占总股份的29．518％），成为公司第一大股东，十印厂继续持有公司国有法人股2651857股（占总股份的1．493％）。
同时，公司董事会发布了关于资产收购的关联交易公告称，公司于2003年11月20日与茉织华签署了《关于转让北京银牡丹印务有限公司75％股权之股权转让协议》，公司以货币资金收购由茉织华持有的银牡丹75％的股权。本次收购价款金额定为人民币33546946．33元。当日，此项资产收购获董事会决议通过。
另外，当日公司董事会成员还进行了调整。高级管理人员方面，聘任潘中华为公司总经理，刘伟为公司副总经理和董事会秘书，董碧华为公司财务总监。至此，茉织华已全面入主ＳＴ民丰。
股东欠款拖累ＳＴ民丰公司控制权争斗白热化
ＳＴ民丰是一家中港台资企业，公司1993年发起设立时，由台湾民兴纺织公司在香港转投资的香港金礼发展有限公司是其第一大股东，持有40．35％股份，上海第十印染厂持股36．32％，为第二大股东，香港民亿实业持有4．03％为第三大股东。1996年发行上市后，金礼发展仍为第一大股东，直到民丰实施1998年度配股，外资方放弃配股，从而使得十印厂在持股数上超过了金礼发展，成为第一大股东。正是由于公司十印厂与外资方的持股比例极为接近，从而为今天的股权之争埋下了伏笔。去年公司潜在大股东上海正邦与外资第二、第三大股东香港金礼发展和民亿实业的纷争不断，前段时间，上海十印与外资股东对公司控制权的争夺又呈白热化。
6月29日、30日，ＳＴ民丰连续召开了两个股东大会，分别持股30．01％和30．33％的内外资双方为ＳＴ民丰董事会的控制权展开了两场恶斗。有知情人士透露，ＳＴ民丰之所以陷入困境，关键原因就是上海十印的巨额欠款严重影响了其生产经营：截至2002年12月31日，上海十印及其关联方占用资金9789万元，占ＳＴ民丰净资产的76％。不过，上海十印认为，其拖欠ＳＴ民丰的款项是事实，但他们只认可其中的3084万元。而双方争议的焦点之一就是ＳＴ民丰2002年报中提到的“上海十印欠公司瞿溪路805号商业用房参建款1475万元”。今年6月，ＳＴ民丰以上海十印侵占瞿溪路项目房产为由，已向法院提起诉讼，并获受理。此外，对于2001年双方签订的“上海十印以徐家汇300号房产动迁补偿金额8400万元置换民丰实业相同金额不良债权”资产置换协议中，ＳＴ民丰尚未收到的余款问题，双方也有较大分歧。并由此导致了此后二股东状告十印厂配股虚假出资，ＳＴ民丰上诉十印及其上级单位上服集团占用资金、房产开发纠纷，小股东李新民状告十印厂股东大会决议无效等一系列官司。
股东和解扫除重组障碍茉织华接手烫手山芋
然而，此后有关ＳＴ民丰重组获得实质性进展的传闻不胫而走。果不其然，11月伊始，上述纠纷陆陆续续得到解决。11月3日，ＳＴ民丰公告，公司与十印厂就房产开发纠纷、资金占用等达成和解。十印厂承诺，在2003年12月28日前，将3000多万元占用资金归还公司。11月18日，ＳＴ民丰又公告称，金礼发展与十印厂就股东纠纷达成庭外和解，前者向法院撤诉。同时，十印厂与正邦公司签订新协议解除了双方原签订的股权转让协议。
不过，茉织华缘何会接手ＳＴ民丰这个有些烫手的山芋呢？
茉织华于1999年1月上市，当时发行了1．1亿股Ｂ股，集资3000万美元。2001年3月，在股市大盘一片向好之际，茉织华乘势以每股16．4元的高价增发8100万股Ａ股，募集资金13亿元人民币。3年之内两次融资共超过15亿元，且Ａ、Ｂ股并举，茉织华董事长李勤夫的财技绝不亚于国内市场其他高手。然而与太太药业（600380）、用友软件（600588）等上市公司一样，令茉织华头痛的是，如何“花钱”成为一个关键的问题。于是，在许多上市公司正为能否收回委托理财资金发愁之时，茉织华却在今年7月、8月与渤海证券、闽发证券分别签署1亿元金额的委托资产管理协议。另一方面，公司增发资金投入的进度异常缓慢。根据公司2003年半年报，原承诺2001年5月实施、投资金额1．2亿元的上海茉织华南汇服装项目，至今尚未正式启动；原承诺2001年4月实施的浙江茉织华印务有限公司改扩建项目，计划投资9960万元，两年半过去了依然未正式实施；而原计划2001年2月实施、投资2亿元的北京金融票据印刷项目，至今年6月底只用1332万元购买生产设备。截至2003年6月底，茉织华2001年增发募集的13亿元资金中，实际使用3．36亿元，仅占筹资总额的25．84％；尚未使用的10．1亿元中除2．39亿元用于补充流动资金外，其余均躺在银行。
在这样一种压力驱动下，茉织华加快了在资本市场跑马圈地的步伐。今年9月28日，茉织华与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司签订协议，受让其所持三毛派神（000779）国有法人股20604915股（占总股本的11．25％），转让完成后将成为三毛派神的第二大股东。显然，此次接盘ＳＴ民丰，也是茉织华在为巨额募集资金寻找释放压力的出口。
退市厄运近在眼前扭转乾坤并非易事
由于ＳＴ民丰大股东之间已达成和解，从而使其重组的最大障碍得以消除，茉织华也可以放手来对其进行重组。
有关资料显示，北京银牡丹印务有限公司成立于1998年10月，注册资本2000万元，主要印刷品种有银行、邮政、国家外汇管理局、国家税务局、保险公司、北京福彩发行中心的彩票和商务单证等。据说该公司一年有4000多万元的销售收入，利润高达1800多万元。
不过，就ＳＴ民丰而言，目前公司的经营状况已迫在眉睫。2001年亏损7000多万元，2002年亏损5800多万元，2003年前三季度亏损2182．22万元，退市已近在眼前。如今已近年底，如何在这么短的时间里，将ＳＴ民丰从亏损中解救出来，对茉织华来说将是一个不小的挑战。
武汉证券 余凯
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