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金城造纸股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于购买金城造纸(集团)有限责任公司经营性资产及土地使用权的议案》,现根据有关规定,将上述关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
根据中国证监会关于加强上市公司管理,规范上市公司运作等文件精神,为进一步完善公司的生产经营系统,保证公司经营资产的完整性,维护全体股东利益,公司拟以自有资金购买实际占用(使用)的金纸集团的原料储存系统和原料运输系统相关资产。
二、关联各方介绍
1、金城造纸(集团)有限责任公司
金城造纸(集团)有限责任公司(以下简称金纸集团)系国有独资公司,始建于1939年,成立于1996年,是辽宁省人民政府授权运营国有资产的投资主体,全国百户建立现代企业制度试点企业之一,国家重点扶持的千户企业之一。法定代表人：柏丹；注册资本：19040万元；注册地址：辽宁省凌海市金城街；公司经营范围：本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、造纸机械；2100型柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造；食品加工；橡胶制品,蒸汽、电力生产供应,化工原料(除化学危险品),建筑材料,机电产品(除汽车),冶金炉料,金属材料(除化学危险品),建筑材料,机电产品(除汽车),冶金炉料,金属材料(除贵金属)销售；造纸技术开发服务；出口：纸及纸板(高级卫生纸、卫生巾、墙壁纸、学生本、笔记本)及机械产品(造纸机、压光机、卷纸机、大型复卷机、2100型柴油机、高浓打浆机)、化工产品(粘合剂、固体烧碱〖水银法〗、橡胶制品、塑料制品)。进口：纸浆(硫酸盐木浆)和本厂生产及技术改造所需的设备、备件、仪器、仪表和材料(国家规定的一类进口商品除外)。
2、金城造纸股份有限公司
经辽宁省体改委批准,1993年3月金城造纸总厂进行整体改制,以独家发起、定向募集方式设立了金城造纸股份有限公司(以下简称公司或本公司)。1996年7月1日,经辽宁省政府、国家经贸委批准,本公司进行了重组。
本公司经中国证监会批准于1998年6月30日向社会公开发行股票,并在深圳证券交易所上市。公司总股本为21141.6万股。法定代表人：柏丹；注册地址：辽宁省凌海市金城街；注册资本：21141.6万元；公司经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应。
三、关联方关系
截止2003年9月30日,金城造纸(集团)有限责任公司持有本公司股份6610.04万股,占总股本的31%,是本公司的第一大股东,且双方法定代表人均为柏丹先生。
四、交易合同的主要内容
(1)交易双方的法定名称
甲方：金城造纸(集团)有限责任公司
乙方：金城造纸股份有限公司
(2)协议签署日期：2003年11月25日
(3)交易所涉及的金额
金纸集团原料储存系统和原料运输系统相关经营性资产和土地使用权评估值为人民币19077.04万元。以评估值作为交易价格,本公司需支付现金19077.04万元。
五、交易标的基本情况
拟购买的资产情况如下：
1、金纸集团的原料储存系统、运输系统相关经营性资产：固定资产原值60,554,913.82元,净值58,131,660.00元,评估值49,347,044.14元。
2、金纸集团原料运输系统占用的土地使用权：总面积1070956平方米,评估价值14142.34万元。
上述资产没有发生质押、抵押、涉及该财产的重大争议情况。
六、关联交易的价格及定价原则
交易价格以辽正资评报字〖2003〗第122号及辽国地估字〖2003〗112-1号、辽国地估字〖2003〗112-2号评估报告的评估值为依据,经双方协商,交易价格确定为19077.04万元。
七、本次购买的资金来源及支付方式
本次购买资产使用的资金系公司自筹资金,不涉及募集资金,也与募集资金项目无关。本次交易不涉及资产租赁、债务重组、资产质押等情况。协议生效后,本公司以现金支付给金纸集团。
八、进行该项交易的目的,以及本次关联交易对公司的影响
1、通过本次交易,将进一步完善公司的生产经营系统,保证公司经营资产的完整性。
2、满足本公司进一步发展的需要。造纸行业是典型的规模效益型行业,扩大生产规模是本公司的必然选择。通过此次交易,公司的原料储存系统和原料运输系统将能够满足公司短期内扩大生产规模的需要。
九、独立董事意见
独立董事认为：此项关联交易符合公司利益,可以完善公司的原料供应系统,满足公司进一步发展需要,并减少和规范公司的关联交易。此项交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,未损害上市公司及非关联股东的利益,亦未造成公司资产流失。
十、此次关联交易正式生效的条件
此次关联交易需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十一、公司将聘请独立财务顾问,就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并及时履行相关的信息披露义务。
十二、备查文件
1、金城造纸股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司与金纸集团签定的《资产转让协议》；
4、辽宁正和资产评估有限公司出具的评估报告书〖辽正资评报字〖2003〗第122号〗；辽宁国地资产评估有限公司出具的土地评估报告书〖辽国地估字〖2003〗112-1号、辽国地估字〖2003〗112-2号〗；
金城造纸股份有限公司董事会
2003年11月25日
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