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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金城造纸股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于与金城造纸集团营口造纸有限责任公司共同设立有限责任公司的议案》,现根据有关规定,将上述关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
根据中国证监会关于加强上市公司管理,规范上市公司运作等文件精神,本公司为了扩大生产规模,增强竞争实力,拟与金城造纸集团营口造纸有限责任公司(以下简称营纸公司)共同出资设立有限责任公司(以下简称合资公司)。
合资公司注册资本42672万元,其中本公司以现金出资27000万元,占注册资本的63.27%,营纸公司以经营性净资产出资15672万元,占注册资本的36.73%。
合资公司的经营范围包括制浆、造纸、烧碱、粘合剂、厂房、设备租赁等。
合资公司注册在营口市。
二、关联各方介绍
1、金城造纸集团营口造纸有限责任公司
金城造纸集团营口造纸有限责任公司原称营口造纸厂,始建于1938年,是国家大一型造纸企业。历史上曾是全国八大凸版纸生产厂家之一,为我国的造纸事业做出了巨大贡献。法定代表人：冯春克；注册资本：46640万元；注册地址：站前区河湾北街1号；公司的经营范围：制浆、造纸、烧碱、粘合剂、厂房、设备租赁。
2、金城造纸股份有限公司
经辽宁省体改委批准,1993年3月金城造纸总厂进行整体改制,以独家发起、定向募集方式设立了金城造纸股份有限公司(以下简称公司或本公司)。1996年7月1日,经辽宁省政府、国家经贸委批准,本公司进行了重组。
本公司经中国证监会批准于1998年6月30日向社会公开发行股票,并在深圳证券交易所上市。公司总股本为21141.6万股。法定代表人：柏丹；注册地址：辽宁省凌海市金城街；注册资本：21141.6万元；公司经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应。
三、关联方关系
金城造纸集团营口造纸有限责任公司与本公司同为金城造纸(集团)有限责任公司的子公司。
四、交易合约的主要内容
(1)交易双方的法定名称
甲方：金城造纸集团营口造纸有限责任公司
乙方：金城造纸股份有限公司
(2)协议签署日期：2003年11月25日
五、公司出资方式及出资额
本公司以现金出资27000万元,占注册资本的63.27%；金城造纸集团营口造纸有限责任公司以经营性净资产出资15762万元,占注册资本的36.73%。
营纸公司用于出资的资产已经辽宁正和资产评估有限公司和辽宁国地资产评估有限公司评估。
六、进行该项交易的目的,以及本次关联交易对公司的影响
1、通过与营纸公司共同出资设立有限公司可以迅速扩大本公司生产规模,增强竞争实力,并逐渐产生规模效益。
2、可以从根本上解决同业竞争问题。营纸公司与本公司同为金城造纸(集团)有限责任公司的控股子公司,主要产品基本雷同,与本公司存在一定程度的同业竞争。通过本次合资设立有限公司,营纸公司与本公司相同的业务均进入合资公司,而合资公司由股份公司控股,从而从根本上解决同业竞争问题。
七、独立董事意见
独立董事认为：上述投资有利于本公司的发展,符合本公司进一步发展的需要。通过与营纸公司设立有限责任公司,可以有效盘活营纸公司的存量资产,同时扩大本公司的经营规模,增强实力和发展后劲,符合本公司和全体股东的利益。
营纸公司用于出资的资产定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,未损害上市公司及非关联股东的利益。
八、此次关联交易正式生效的条件
此次关联交易需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、公司将聘请独立财务顾问,就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并及时履行相关的信息披露义务。
十、备查文件
1、金城造纸股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司与营纸公司签定的《发起设立有限责任公司协议》；
4、辽宁正和资产评估有限公司出具的评估报告书〖辽正资评报字〖2003〗第137号评估报告〗；辽宁国地资产评估有限公司出具的土地评估报告书〖辽国地估字〖2003〗119-1号、辽国地估字〖2003〗119-2号、辽国地估字〖2003〗119-3号、辽国地估字〖2003〗119-4号〗。
金城造纸股份有限公司董事会
2003年11月25日
金城造纸股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
金城造纸股份有限公司(以下简称本公司)第四届监事会第五次会议于2003年11月23日8时在本公司二楼会议室召开。会议应到监事7人,实到4人,本次监事会符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会主席左丽雅主持,审议并通过了以下议案：
一、《关于购买金城造纸(集团)有限责任公司相关经营性资产及土地的议案》；
二、《关于与金城造纸集团营口造纸有限责任公司共同出资设立有限责任公司的议案》；
三、《关于提请股东大会授权董事会办理购买金纸集团资产及与金城造纸集团营口造纸有限责任公司共同设立有限责任公司相关事宜的议案》。
监事会认为：公司董事会上述关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》及《公司章程》的规定,其交易价格和交易方式对双方是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的权益,体现了公平、公开、公正的市场原则。
金城造纸股份有限公司
2003年11月23日
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