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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金城造纸股份有限公司(以下简称公司或本公司)第四届董事会第十二次会议于2003年11月25日在大连召开,会议应到董事9名,实到8名,董事李六龙先生因公未出席本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会主席、董事会秘书列席了本次会议。本
次会议由董事长柏丹先生主持,会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于购买金城造纸(集团)有限责任公司经营性资产及土地使用权的议案》
根据中国证监会关于加强上市公司管理、规范上市公司运作等文件精神,为进一步完善公司的生产经营体系,保证公司经营资产的完整性,公司拟用自有资金购买实际占用(使用)的金纸集团的原料储存系统和原料运输系统相关资产。
经具有证券从业资格的辽宁正和资产评估有限公司评估,上述资产(不含土地)评估结果为：4934.70万元；经辽宁国地资产评估有限公司评估,上述资产中50年土地使用权价值14,142.34万元。
本公司拟用自有资金19,077.04万元,购买金纸集团上述原料储存系统和原料运输系统相关资产。
该项交易属于关联交易,关联董事回避了表决。
独立董事就该项关联交易发表了独立意见。
二、《关于与金城造纸集团营口造纸有限责任公司共同出资设立有限责任公司的议案》
金城造纸集团营口造纸有限责任公司(以下简称营纸公司)为国有大一型造纸企业,1997年被本公司控股股东金纸集团兼并。由于企业包袱沉重,营纸公司经营困难,为了有效盘活营纸公司的存量资产,同时扩大本公司的经营规模,增强实力和发展后劲,本公司拟以现金出资、营纸公司以经营性净资产出资设立有限责任公司。
拟设立的有限责任公司注册资本42,672万元,其中本公司以现金出资27,000万元,占注册资本的63.27%,营纸公司以经营性净资产出资15,672万元,占注册资本的36.73%。
经具有证券从业资格的辽宁正和资产评估有限公司及辽宁国地资产评估有限公司评估,营纸公司用于出资的资产评估结果为：总资产99,486万元,负债83,814万元,净资产15,672万元。
该项交易属于关联交易,关联董事回避了表决。
独立董事就该项关联交易发表了独立意见。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理购买金纸集团资产及与营纸公司设立有限责任公司相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理购买金纸集团资产及与营纸公司设立有限责任公司相关事宜。
四、《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于2003年12月26日召开2003年第一次临时股东大会。现将有关会议具体事项公告如下：
1、召开会议基本情况
1)召集人：公司董事会；
2)会议召开日期和时间：2003年12月26日上午9：30；
3)会议地点：公司四楼会议室
2、会议事项
1)审议《关于购买金城造纸(集团)有限责任公司相关经营性资产及土地使用权的议案》；
2)审议《关于与金城造纸集团营口造纸有限责任公司共同出资设立有限责任公司的议案》；
3)审议《关于提请股东大会授权董事会办理购买金纸集团资产及与营纸公司设立有限责任公司相关事宜的议案》；
以上议案内容详见董事会决议公告和关联交易公告。
3、会议出席对象
截止2003年12月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。
4、会议登记方式
请符合上述条件的股东或代理人于2003年12月22日(9：00-11：00,14：00-16：00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到公司办公室办理登记。异地股东也可用信函或传真方式办理登记。
5、其他
1)本次会议会期半天,出席会议者费用自理；
2)公司地址： 辽宁省凌海市金城街
3)联系电话：0416―8285085
传真：0416―8282642
邮政编码：121203
联系人：王敏
金城造纸股份有限公司董事会
2003年11月25日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人(签名)：委托人股票帐号：
持股数： 股 委托日期：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
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