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一、交易标的--江西路11号房产、公用设施概述：
青岛江西路11号占地面积42000平米,房屋总建筑面积58420平米：其中单体办公楼五幢
(3号、4号、6号、7号、8号)、配电站、锅炉房两幢楼(5号、9号)。截止房屋总价值9839.5992万元,设备总价值214.2778万元,改造投入1999.9206万元,上述物业资产属于青岛海信电器股份有限公司(下称＂本公司＂、＂公司＂)
本公司2001年11月搬出后,为盘活资产,公司于2002年拆除部分老房屋(合计面积3943平米),并重点对3号楼、4号楼、6号楼、8号楼和园区进行改造和绿化,2002年7月竣工。
2002年8月中旬,本公司按照盘活资产计划和集团统一规划,将上述物业(办公楼、配电站、锅炉房、食堂等)陆续出租给＂海信集团研发中心＂下属的产品公司,以设立＂海信集团研发中心＂。截止2003年8月,共有13个关联单位入驻江西路办公,总租用面积26039平米,总公摊面积13619平米。
本公司的电视研究所、新品中试车间使用房产面积14402平米,公摊面积4360平米,自2001年配股以来一直使用,不属于本关联交易范畴。
二、关联交易对方介绍：
海信集团研究发展中心(HISENSER&D),位于江西路11号,是在海信集团本部(含研究开发与主要产品电视机的生产)原址经改造而成的,2002年8月正式启用,是集研发和中试于一体的研究发展中心,是海信研究开发术力量的大本营。该中心设有数字显示技术、智能多媒体技术、数字电视技术、光学投影技术、智能家电技术、移动通信技术、智能交通技术、网络安全技术、计算机技术、光电子通讯技术等研究机构。作为国家级技术中心,该中心还设有博士后工作站和海外研究机构,与国内外著名大学和研究机构有着研发合作与交流关系。研发中心是海信3C产业技术研究与发展中心,担当着海信核心技术与前端技术的研发、新产品的开发与产业升级,产品结构调整的重任。
该研发中心目前由下列单位组成：
序号 关联单位名称 注册资本(万元) 与本公司关系租赁房屋楼号、面积(平米)
1 海信集团有限公司 15617 本公司控股股东58.72% 3号楼773平方米、6号楼3337平米、
7号楼346平米、8号楼1897平米,
合计6353平米。
2 青岛海信通信有限公司 12100 本公司参股5%、集团公 3号楼3209平方米、8号楼1152平方
司控股95%米,合计4361平米。
3 青岛海信空调有限公司 14493 集团公司控股30% 3号楼2634平方米、7号楼864平方
子公司米,合计3498平米。
4 青岛海信日立空调系统 1210 ＄ 集团公司控股50% 7号楼1152平方米。
有限公司 子公司
5 海信(北京)电器有限公司 8571 本公司控股55%子公司 3号楼1812平方米
6 青岛海信光学有限公司 1778 集团公司控股78%子公司 7号楼1710平方米。
7 青岛海信计算机有限公司 6980 本公司参股5%,集团控 3号楼455平方米、8号楼404平方
股95%米,合计859平米。
8 青岛海信网络科技股份 3000 本公司参股24.6% 3号楼645平方米
有限公司
9 青岛赛维家电服务产业 300 本公司参股10%7号楼1296平方米
有限公司
10 北京海信数码科技有限公司1000 本公司控股75%子公司 8号楼 29平方米
11 青岛海信光电科技585＄ 集团公司控股63.6% 4号楼1870平方米。
股份有限公司
12 青岛海信智能商用设备 500 网络科技控股65%子公司, 4号楼935平方米
有限公司
13 青岛海信营销有限公司 500 集团公司全资子公司 8号楼1168平方米；8号楼351平
方米。
以上合计出租面积：26039平米。
三、关联交易的主要内容和定价原则：
1、 订约乙方：上表中的十三方关联单位；甲方：本公司
2、 主要内容：向十三方单位提供房屋租赁和公共设施的租赁服务。
本公司向乙方单位(包含过往单位和新出现单位)提供产品研发用办公用房、实验室用房以及家电专业检测实验室；同时提供食堂、水、电、暖、空压气、通讯等公共设施和服务。乙方租用本公司的房屋,本公司有义务为乙方提供维修服务。
3、 面积分摊、定价原则和费用分摊原则：
(1)租金定价原则：以房产折旧的方式计算每月租金,
实际收取的房租＝计算的租金/(1-5.5%-12%)。
(2)面积分摊原则：公共区域面积按各单位租赁面积分摊,空房面积由甲方承担。空压站按各公司用气量分摊,食堂、安保按各公司人数分摊。绿化道路按各栋楼的占地面积分摊,然后再按楼内公司租用房屋的建筑面积分摊。
(3)费用分摊原则：
按照资产原值分摊加上固定资产保险费按各单位面积分摊,公共区域资产按各楼占地面积分摊到楼,楼内公共资产按建筑面积分摊到各单位,租赁费按分摊额加12%房产税、5.5%营业税计算,设备类加5.5%计算。
4、 结算方式：乙方于每月30日前向本公司交纳当月房租和公用设施费用,数额由甲方测算,每月20日交乙方认可。
5、 生效条件：以乙方正式入住并享用服务正式生效。根据多数乙方单位入住时间,商定为2002年8月15日为本协议生效日。
6、 有效期：2002年8月15日至2004年12月31日。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况：
本公司原位于青岛市江西路11号。公司经营电视机业务以来二十年来,在原址自建了包括电磁兼容实验室(EMC)、全消声实验室、无线电计量检测站在内的行业领先水平的电子产品专业测试中心及多座办公楼、厂房。上述专业实验室多数获得国家计量中心授权或认定,能对外开展计量检测和测试业务。公司生产部门2001年搬迁开发区后,仍保留了电视研究所和中试车间在原址。
本次向集团有关单位出租上述资产,不仅有效利用存量设施,更能发挥专业实验设备的潜力,为公司创造收益。
本次协议有利于本公司的方面：由于本公司与乙方关联单位相互了解和长期合作,且在过往合作中互相为对方单位提供优质服务,使本公司可直接获取客户资源,符合本公司最佳利益。另外,海信集团统一管理江西路11号物业,将使本公司随其他入住单位继续获取较低成本和有质量保证的物业服务,符合本公司及股东利益。因此,该关联交易协议对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
五、独立董事的意见：
本公司独立董事徐向艺、郭庆存先生在阅读了本关联交易议案后,就该等事项发表独立意见如下：
董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定,此次关联交易(包括价格和内容条款)是按照一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和本公司全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形。
六、备查文件：
1、 江西路11号房屋租赁协议、设备租赁协议。
2、 公司第三届董事会第二次会议决议。
青岛海信电器股份有限公司
董事会
2003年11月25日
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