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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂本公司＂)第二届董事会第三次会议,于2003年11月24日下午15：30在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人(其中独立董事4人),实到8人。董事肖国栋先生、武金凤女士、独立董事姜锡明先生因公出差未出席本次会
议,分别委托董事长沈东新先生、董事郭向阳先生、独立董事陈盈如女士代为行使表决权。公司监事和高管人员列席会议。本次会议由董事长沈东新先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式,就下述事项做出如下决议：
(1) 审议通过了《公司2003年巡回检查整改报告》；
整改报告全文见当日《上海证券报》、《证券时报》。
(2) 审议通过了修改《公司章程》的议案；
该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。详细内容见当日《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站http：//www.sse.com.cn。
(3) 审议通过了修改《总经理工作条例》的议案；
详细内容见上交所网站http：//www.sse.com.cn。
(4) 审议通过了修改《公司担保决策制度》的议案；
该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。详细内容见上交所网站http：//www.sse.com.cn。
(5) 审议通过了《公司投资者关系管理制度》的议案；
详细内容见上交所网站http：//www.sse.com.cn。
(6) 审议通过了《公司征集投票权实施细则》的议案；
本细则规定,公司召开股东大会时,享有征集投票权的组织或人员可以在征集公司股东对议案的投票权时,以公开方式在公司指定的信息披露媒体上按照本细则规定的内容与格式向公司股东发出代为行使表决权的要约。
详细内容见上交所网站http：//www.sse.com.cn。该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
(7) 审议通过了《公司无形资产管理办法》的议案；
(8) 审议通过了《公司资金管理制度》的议案；
(9)审议通过了《调整综合服务合同中铁水关联交易价格》的议案；
参照市场价格水平,公司经与新疆八一钢铁集团有限责任公司协商,调整了双方签订的《综合服务合同》中铁水的关联交易价格。价格按公式换算调整,调整后的关联交易价格从2003年10月1日起执行。
关联交易公告见当日《上海证券报》、《证券时报》。
此次关联交易价格的调整符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,对此项议案关联董事回避了表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
(10) 审议通过了《公司与新疆天山焊接材料有限责任公司关联交易》的议案；
参照市场同期交易行为及价格水平,公司与新疆天山焊接材料有限责任公司签署《焊条钢销售合同》,向其提供生产经营所需原材料-焊条钢。关联交易公告见当日《上海证券报》、《证券时报》。对此项议案关联董事回避了表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
(11) 审议通过了《公司与新疆八钢钢管有限责任公司关联交易》的议案；
参照市场同期交易行为及价格水平,公司与新疆八钢钢管有限责任公司签署《钢材销售合同》,向其提供生产经营所需原材料-热轧钢带、焊接钢管。关联交易公告见当日《上海证券报》、《证券时报》。对此项议案关联董事回避了表决,公司的关联交易行为未损害公司和全体股东的利益。该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
(12) 审议通过了《公司调整及变更部分募集资金用途》的议案；
募集资金变更公告见当日《上海证券报》、《证券时报》。。
该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
(13)审议通过了《公司2003-2005年固定资产投资计划》的议案；
公司通过对国家产业政策、国内、区内、周边国家及地区的钢材生产现状、市场需求和容量等因素进行调研和分析后,经战略投资委员会审查,拟定在＂十五＂期间(2003-2005年)分步实施板带系列工程项目,以调整产品结构、丰富产品品种,满足不同层次的市场需求,提高公司的市场竞争力和抗风险能力。
板带系列工程项目总投资估算为25.81亿元,计划在2003-2005年实施的固定资产投资主要有：新建炼钢车间、热轧炉卷车间、冷轧碳钢车间、冷轧不锈钢车间及上述车间的公辅设施。板带系列工程项目主要资金将由公司向银行贷款及向资本市场再融资等方式解决。
板带系列工程项目的可研报告及批复,正由有关部门积极办理相关手续。公司将以第一时间对实施及后续进展情况进行信息披露。
该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
(14)审议通过了《公司独立董事薪酬》的议案；
公司独立董事津贴标准为每人每年伍万元(不含税),由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。该议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
(15)审议通过了《聘任公司总工程师》的议案；
根据总经理提名,提名委员会审核,董事会聘任宋维兆先生为公司总工程师,任期自2003年11月24日至2006年8月27日。
宋维兆先生简历：男,1966年出生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师,曾任八钢炼钢厂车间主任、副总工、副厂长、本公司电炉炼钢厂厂长兼党委副书记。
公司独立董事同意宋维兆先生的聘任并发表了专项意见。独立董事意见见附件。
(16)审议通过了《召开2003年度第二次临时股东大会》的议案；
1、 会议时间：2003年12月28日上午10：30时
2、 会议地点：公司三楼会议室
3、 会议议题：
<1>审议修改《公司章程》的议案；
<2>审议修改《公司担保决策制度》的议案；
<3>审议《公司征集投票权实施细则》的议案；
<4>审议《调整综合服务合同中铁水关联交易价格》的议案；
<5>审议《公司与新疆天山焊接材料有限责任公司关联交易》的议案；
<6>审议《公司与新疆八钢钢管有限责任公司关联交易》的议案；
<7>审议《公司调整及变更部分募集资金用途》的议案；
<8>审议《公司2003-2005年固定资产投资计划》的议案；
<9>审议《公司独立董事薪酬》的议案；
4、 出席会议资格：
<1>公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
<2>截止2003年12月19日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
<3>股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
5、登记办法：
<1>登记时间：2003年12月25日-2003年12月27日10：00-18：00。
<2>登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
<3>登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路八一钢铁股份有限公司证券投资部。
6、其他事项：
<1>本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
<2>会议联系人：陈海涛 范炎 冷菲
电话：0991-3890166、3881187、3890266
传真：0991-3890166、3890266
授 权 委 托 书
致：新疆八一钢铁股份有限公司
兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆八一钢铁股份有限公司2003 年度第二次临时股东大会。
(一) 股东代理人姓名,性别 ,民族 , 年
月 日出生,身份证号码。
(二)委托人 的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月日持有新疆八一钢铁股份有限公司股,占股份公司总股本的%,股东代理人代表的股份数为股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称：
法定代表人(签字)：营业执照注册号：
股东代理人(签字)：身份证号码：
委托日期：持有股份种类：
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二OO三年十一月二十四日
附： 公司章程修改案
1、章程1.02 条补充＂在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照＂的规定；
2、章程3.1.2条补充＂公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则＂的规定；
3、章程第3.1.3条第一款增加以下两款：
＂公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。＂
＂公司经批准首次发行的人民币普通股总数为13,000万股；公司成立时,发起人新疆八一钢铁集团有限责任公司、南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司共计认购发行股份总数为27,942.785万股,占公司目前股份总数的68.25%。＂
4、章程3.2.3条第一款第(二)项后增加一项为第(三)项＂(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。＂
在第一款后增加以下两款：
＂除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动
＂公司购回股份,可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
5、章程第4.1.1条第三款后增加以下两款
＂股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
6、章程4.2.2条第一款第(三)项中补充＂控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。＂的规定；
7、章程4.3.8条第一款第(三)项修改为＂以明显的文字说明：股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；＂
在第(三)项后增加一项为第(四)项＂有权出席股东大会股东的股权登记日；＂
原第(四)、(五)项的序号分别顺延为第(五)、(六)项。
8、章程4.4.6条增加一款为第三款＂董事会在公告股份派送或资本公积转增股本方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
9、章程第4.4.7条后增加一条分别为＂第4.4.8条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体议案提出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入＇其他事项＇但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不能进行表决。＂
10、章程中4.5.14条与4.6.7条部分条款内容重复,将4.6.7条中有关重复内容：＂股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会有权要求关联股东予以回避,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有效表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论,并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。＂予以删除；
11、在章程4.5.14条第二款后增加一款为第三款＂有关联关系股东的回避和表决程序：
(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避；
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
(四)关联股东确实无法回避的应征得有权部门的同意。
12、章程4.5.15条第一款前增加以下四款分别为：
董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。公司设立了董事会提名委员会,提名委员会依据相关法律、法规,并结合公司实际情况,研究公司董事的当选条件、选择程序和任期期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照执行。
董事的提名方式和程序为：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事的需求情况,并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；
(三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况,形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的意见,否则不能将其作为董事人选；
(五)召集提名委员会会议,根据董事的任职条件,对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事前一至两个月,向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
股东推荐的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。监事会依据相关法律、法规规定,并结合公司实际情况,研究公司监事的当选条件、选择程序和任期期限,形成决议后提请股东大会审议。
公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。
原第一款序号顺延为第五款。
13、章程5.1.8条第三款后增加以下两款分别为第四款、第五款：
＂有关联关系的董事回避和表决的具体程序：
(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避；
(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事,并决定其是否回避；
(三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
(四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
(五)关联董事确实无法回避的,应征得有权部门的同意。
＂如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
14、章程第5.2.4条后增加一条为第5.2.5条：
＂独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)重大关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(五)其他重大事项。＂
15、章程5.6.1条 ＂董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。＂,修改为：
＂董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。
16、章程5.6.2条第一款第(四)项＂《公司法》第57条、第58条规定,不得担任公司的总经理。＂,修改为：
＂《公司法》第57条、第58条规定,及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
第(五)项＂公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。＂,修改为：
＂公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
17、在章程6.0.6条中增加以下两款分别为第二款、第三款：
＂经理职权的具体实施办法：
(一)抓好生产经营工作；
(二)对生产经营提出建议和意见；
(三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之间的业务关系,确保年度经营目标的实现；
(四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生；
(五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作；强化技术、工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益；
(六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺和产品质量中的重大技术问题；
(七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和论证工作,为公司决策提供参考依据；
(八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度；
(九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设；
(十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实施；
(十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制；
(十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转；
(十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括：生产技术部人事部等部门涉及的具体事务；
(十四)完成其他任务,以上各项事务由副总经理协助总经理共同完成。 ＂
＂以上各项事务经总经理办公会议通过后,由总经理负责组织实施。总经理办公会议由总经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,及各部(室)、各下属生产单位提交会议审议的事项。＂
18、章程第7.1.2条＂监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。＂修改为：
＂监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
19、章程第8.3.6条 ＂公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。＂,现修改为：
＂公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。＂
20、章程第8.3.7条＂公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。＂,现修改为：
＂公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。＂。
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