怀新企业投资顾问有限公司关于广东宝丽华实业股份有限公司股权置换暨关联交易之独立财务顾问报告

　　一、 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　宝丽华/上市公司指

　　集团公司 指 广东宝丽华集团公司

　　建设工程公司指 广东宝丽华建设工程公司

　　服装公司 指 广东宝丽华服装有限公司

　　电力公司 指 广东宝丽华电力有限公司

　　怀新公司/本独立财务顾问 指 深圳市怀新企业投资顾问有

　　限公司

　　北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责

　　任公司

　　本次关联交易/本次股权置换 指 宝丽华以其持有服装公司95

　　% 的股权与集团公司持有电力公

　　司38%的股权进行置换，以及

　　建设工程公司以其持有服装公

　　司5%的股权与集团公司持有

　　电力公司2%的股权进行置换

　　的交易

　　本报告 指 《怀新企业投资顾问有限公司

　　关于广东宝丽华实业股份有限

　　公司股权置换暨关联交易之独

　　立财务顾问报告》

　　元 指 人民币元

　　审计基准日 指 2003年10月31日

　　二、声明

　　受宝丽华委托，怀新公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、可行性研究报告和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　作为宝丽华本次关联交易的独立财务顾问，怀新公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　（二）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　（三）本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易各方均按照本次关联交易协议条款全面履行其所负有责任的假设而提出的。

　　（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宝丽华董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次关联交易对宝丽华的全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。

　　（五）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宝丽华的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　三、 主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假设前提之上：

　　（一）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任。

　　（二）有关中介机构对本次关联交易出具的法律、审计与可行性研究等文件真实可靠。

　　（三）本次关联交易有关各方所提供的有关本次关联交易的资料真实、准确、完整。

　　（四）交易各方当事人全面履行交易协议，使交易协议顺利实施。

　　（五）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

　　（六）国家对电力行业方面的政策以及电力市场环境无重大的不可预见的变化。

　　（七）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化。

　　(八）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响存在。

　　四、 本次关联交易各方的有关情况和相互关系

　　（一） 宝丽华

　　成立日期：1997年1月20日

　　注册地址：广东省梅州市梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼

　　法定代表人：宁远喜

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：宝丽华

　　股票代码：000690

　　经营范围：设计、开发、生产、销售服装、皮革制品、鞋、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。计算机软件行业。电子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让。承接电子计算机网络系统工程。销售：电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备），机械电器设备。

　　基本情况：宝丽华是经广东省人民政府粤办函[1996]654号文批准，由集团公司、梅县金穗实业发展有限公司、广东梅县东风企业（集团）公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为“广东华银集团工程有限公司”）共同发起并向社会公众公开募集而设立的股份公司。宝丽华经中国证券监督管理委员会[1996]414号文和证监发字[1996]415号文批准，于1997年1月7日－9日向社会公开发行人民币普通股股票1,250万股，其中向公司职工配售人民币普通股125万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股7.08元，发行后公司的总股本为5,000万元。按深圳证券交易所深证发[1997]38号上市通知书，向社会公开发行的股票1,125万股于1997年1月28日获准在深圳证券交易所上市交易。除公司高级管理人员所持股份3万股暂时冻结外，其余122万内部职工股按规定获准于1997年7月30日在深圳证券交易所上市流通。

　　（二）集团公司

　　成立日期：1993年6月12日

　　住所：梅县华侨城（梅瑶路）

　　注册资本：1.28亿元

　　法定代表人：叶华能

　　企业类型：集体所有制企业

　　经营方式：生产、制造、加工、销售、服务

　　经营范围：工业、商业、旅游业、房地产经营业、运输业、饮食业

　　基本情况：集团公司是一家集工业、三高农业、房地产开发、商业贸易、旅游开发等多元化于一体的大型综合性企业集团，除宝丽华外，集团公司还有下列全资或控股企业：梅县华侨城房地产开发有限公司、梅县雁南飞茶田有限公司、梅县华侨城物业管理公司、梅县宝丽华花木有限公司、梅县五洲城商场、梅县华侨城商场。集团公司2002年底总资产达85,840万元，净资产40,737万元，2002年度实现净利润2,936万元。

　　（三） 建设工程公司

　　成立日期：1994年5月8日

　　注册地址：广东省梅县华侨城宝丽华综合大楼

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：林锦平

　　企业类型：集体所有制企业

　　主营业务：公路、桥梁、工业与民用建筑、市政、土石方基础、装饰装修工程施工(凭建筑企业资质证书经营)，线路管道安装，设备安装，房地产开发经营。

　　基本情况：建设工程公司具有国家建筑类企业壹级施工资质（房建工程壹级总承包及公路路面专业承包壹级资质、公路路基、装饰、消防、玻璃幕墙施工二级资质）与房地产开发企业三级资质，并在2000年顺利通过ISO9002质量体系认证。截止2002年12月31日，建设工程公司总资产25,216万元，净资产20,571万元，2002年利润总额为5,351万元。截止2003年6月30日，建设工程公司总资产29,033万元，净资产21,668万元，2003年上半年利润总额1,745万元。

　　（四） 关联方关系

　　集团公司持有宝丽华129,240,000股股权（占宝丽华全部股权的61.24%），是宝丽华的第一大股东。宝丽华持有建设工程公司100%的股权，建设工程公司是宝丽华的全资子公司。

　　鉴于以上情况，宝丽华、集团公司和建设工程公司之间存在关联关系。宝丽华以其持有服装公司95%的股权与集团公司持有电力公司38%的股权进行置换，以及建设工程公司以其持有服装公司5%的股权与集团公司持有电力公司2%的股权进行置换的交易行为，分别构成宝丽华、建设工程公司与集团公司之间的关联交易行为。

　　五、 本次关联交易的基本内容

　　（一） 交易标的及有关情况

　　本次关联交易的标的是集团公司持有的电力公司40%的股权、宝丽华持有的服装公司95%的股权与建设工程公司持有的服装公司5%的股权。

　　1、电力公司的基本情况

　　成立日期：2003年9月22日

　　注册地址：梅县华侨城香港大道宝丽华综合大楼

　　注册资本：18,376万元

　　法定代表人：宁远喜

　　企业类型：有限责任公司

　　工商登记号码：4414211030192

　　国税登记号码：国税粤字441421754512707

　　地税登记号码：地税粤字441421754512707

　　经营范围：火力发电生产、销售；电力生产技术咨询、服务

　　股东情况：宝丽华（60%）、集团公司（40%）

　　基本情况：电力公司是建设广东省梅州市梅县2×135MW煤矸石低质煤发电厂（荷树园电厂）的法人主体，主要负责发电厂项目的前期准备、招标、基本建设、验收及项目建成后的经营管理。该发电厂项目建设规模为2×135MW煤矸石低质煤综合利用机组。项目分两期实施，首期先建设一台135MW机组（#1机组），总投资73,506万元，其中资本金为18,376万元，占总投资的25%，资本金以外的资金通过贷款解决。第二台135MW机组（#2机组），纳入梅州市2003年度技术改造计划，#2机组投资规模为56,198万元，资本金14,049.5万元，占总投资的25%。

　　截至本报告日，电力公司#1机组的资本金投资已经完成，其中宝丽华出资11,025.60万元，占注册资本的60%，集团公司出资7,350.40万元，占注册资本的40%。本次股权置换完成后，集团公司将不再拥有电力公司的出资，出资比例变更为：宝丽华占出资的98%，建设工程公司占出资的2%。

　　经北京兴华审计，电力公司截止2003年10月31日的总资产为19,976万元、净资产为18,376万元。

　　2、服装公司的基本情况

　　成立日期：1996年9月5日

　　注册地址：广东省梅县华侨城宝丽华综合大楼

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：林锦平

　　企业类型：有限责任公司

　　工商登记号码：4414211030055

　　国税登记号码：国税粤字441421617930929

　　地税登记号码：地税粤字441421617930929

　　经营范围：设计、研究、开发、生产、销售：服装、皮革、鞋

　　股东情况：宝丽华（95%）、建设工程公司（5%）

　　经北京兴华审计，服装公司截止2002年12月31日总资产15,349万元，净资产10,535万元，2002年利润总额771万元。截止2003年10月31日总资产14,099万元，净资产10,579元，2003年上半年利润总额164万元。

　　（二） 关联交易的作价依据与价格

　　根据《股权置换协议书》，本次股权置换的作价原则按照经审计后的净资产为依据。

　　经北京兴华审计，服装公司基准日经审计后的净资产为105,788,584.62元，因此，宝丽华持有的95%股权拥有相应的净资产额为100,499,155.39元，作价100,499,155.39元。建设工程公司持有的5%股权拥有相应的净资产额为5,289,429.23元，作价5,289,429.23元。

　　经北京兴华审计，电力公司基准日经审计的净资产为18,376万元，因此，集团公司持有的38%股权拥有相应的净资产额为6,982.88万元，作价6,982.88万元，2%的股权拥有相应的净资产额为367.52万元，作价367.52万元。

　　(三)关联交易价款的支付方式

　　根据《股权置换协议书》：

　　集团公司持有的电力公司38%股权与宝丽华持有服装公司的95%股权置换后的差价为30,670,355.39元，该项差价在本协议签署生效后，由集团公司在一年内以现金支付给宝丽华。

　　集团公司将持有的电力公司2%的股权与建设工程公司持有的服装公司5%股权置换后的差价为1,614,229.23元，该项差价在本协议签署生效后，由集团公司在一年内以现金支付给建设工程公司。

　　（四）关联交易的生效条件与生效时间

　　《股权置换协议书》自宝丽华、集团公司与建设公司三方的法定代表人或授权代表签名盖章并经宝丽华股东大会表决通过后生效。

　　（五）与本次关联交易有关的其他内容

　　1、综合大楼租赁

　　宝丽华的办公地为梅县华侨城宝丽华综合大楼，该综合大楼的产权属于服装公司，本次股权置换完成后，服装公司将成为集团公司的控股子公司，为了保证上市公司具有独立的办公场所，宝丽华已经与服装公司签署了《租赁协议》，双方议定的上述房屋租金每平方米使用面积为30元人民币，每月租金为人民币11,730元整。租赁期限自2003年12月15日至2008年12月15日止。租金每半年结算一次，由宝丽华在半年度结束前1个月内以现金或转账方式交付给服装公司。

　　《租赁协议》在《股权置换协议书》生效后生效。

　　2、服装公司占用上市公司的资金偿还

　　截至2003年10月31日，宝丽华应收服装公司款项20,946,388元，11月3日已偿还1000万元，尚余10,946,388元计划在本年度12月底前偿还。

　　3、服装公司法人地位的维持

　　本次关联交易完成后，集团公司将持有服装公司100%的股权。为了维持服装公司的法人地位，宝丽华与建设工程公司将根据《股权置换协议书》，协助集团公司确保服装公司符合《中华人民共和国公司法》的规范要求。

　　4、本次股权置换的标的，不存在转让受到限制的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　六、 本次关联交易的原则与动因

　　（一） 关联交易原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则；

　　2、适应我国电力行业体制改革发展趋势的原则；

　　3、符合宝丽华总体发展战略调整，有利于上市公司稳定与持续经营的原则；

　　4、坚持宝丽华短期利益与中长期利益协调一致的原则；

　　5、有利于各利益主体，充分保护中小股东利益的原则；

　　6、遵循公开、公平、公正、合理以及诚实信用、协商一致的原则。

　　（二） 关联交易的动因

　　1、优化产业结构，保持业绩的持续稳定增长

　　广东省是一个缺电大省，随着广东省国民经济持续快速增长，电力需求也将同步高速增长，而服装行业竞争激烈，经营难度逐年增大，盈利水平呈下降趋势，为调整和优化产业结构，董事会认为必须进一步做大做强电力产业，保持公司业绩持续稳健地增长。

　　2、专注于核心业务，优化资源配置

　　根据宝丽华“适度多元求发展、立足主业求规模、稳健经营求效益”的发展方针，今后一段时期，宝丽华除做好建筑施工和房地产业务外，还将专注于电力产业的经营。此次资产置换，将宝丽华原从事服装产业的资产置出，置入了电力公司的股权，从而使得宝丽华今后的核心业务更加突出，有利于公司资源向核心业务集中。

　　3、扩大主业规模，强化核心竞争优势

　　本次关联交易后，宝丽华与子公司合计持有电力公司100%的股权，这使得上市公司电力产业的规模进一步扩大，在公司内部将形成更好的资源组合。经过未来一定时期的整合和调整，公司的核心竞争优势将更加突出。

　　七、独立财务顾问意见

　　（一）本次关联交易对非关联股东的保护

　　1、本次关联交易是依据法律、法规和宝丽华公司章程的规定作出的，整个交易是建立在公平自愿的基础之上的。

　　2、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟置换股权所对应的公司进行了审计，并出具了审计报告。

　　3、本次关联交易已经宝丽华董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避表决。

　　4、四名独立董事也发表了支持本次关联交易的独立董事意见。

　　5、本次关联交易尚需宝丽华股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　6、本次关联交易是宝丽华调整经营发展战略的进一步深化，将对上市公司的长远发展产生积极影响。

　　综上所述，本财务顾问认为：本次关联交易保护了非关联股东的权利，非关联股东的利益没有受到侵害。

　　（二） 关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　1．合法性

　　1）宝丽华、建设工程公司和集团公司已就本次关联交易签署了协议。

　　2）本次关联交易，已经宝丽华第三届第七次会议审议通过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。四位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易程序合法、交易公平公正、有利于宝丽华今后的长远发展。

　　3）本关联交易将按照法定要求和程序提请召开临时股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　4）本次关联交易所投资的电力项目已经取得国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]251号、广东省经济贸易委员会粤经贸[2003]752号、梅州市经济贸易局梅市经贸[2003]137号等文件的批复同意。

　　5）本次关联交易符合证监会和深交所的有关法规、准则的规定，并严格按照收购资产及关联交易有关规定履行程序并披露相关信息。

　　2．公平性

　　1）本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事会充分论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

　　2）本次股权置换虽为关联交易，但涉及的股权以审计值为基础，没有改变交易标的性质与结构，也没有损害相关各方的利益。

　　3）本次关联交易的作价以经过审计后的净资产为依据，为此聘请了具证券从业资格的审计机构对股权置换涉及的公司净资产进行了审计；本次关联交易中，股权以经审计后的公司净资产按比例折算价值，进行等值交易，没有损害非关联股东的利益。

　　3．合理性

　　本次关联交易是宝丽华实施公司发展战略调整的措施，有利于宝丽华突出核心业务，优化资源配置；有利于宝丽华扩大主业规模，强化核心竞争优势；有利于宝丽华解决主营业务分散，行业跨度过大的问题；有利于宝丽华增强长期持续稳定发展能力。

　　（三）、对本次关联交易的总体评价

　　通过上述分析，在前述假设条件和交易原则下，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家有关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了相关信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规及宝丽华《公司章程》的有关规定，体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

　　八、提请宝丽华股东及投资者注意的几个问题

　　作为本次关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：

　　（一）本次关联交易尚需宝丽华股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　（二）本次置出上市公司的服装公司2002年的净利润为770万元，2003年1～10月份的净利润为103万元，本次置入上市公司的电力公司目前正处于投资建设期，尚未盈利，本次关联交易，将在短期内对宝丽华的净利润产生一定的影响。

　　（三）电力公司一期投资为7.35亿元，二期投资为5.62亿元，总投资近13亿元，投资规模相对于宝丽华目前的净资产规模较大，如果资金筹集不能顺利进行，则电力公司的建设无法顺利进行，盈利不能按期实现。

　　（四）宝丽华管理层无管理电力行业的经验，跨行业的经营存在管理风险。

　　（五）本次关联交易后，宝丽华的业务将更加集中于电力行业，从而经营业绩受该行业波动的影响更大。

　　（六）虽然广东省电能需求潜力巨大，短期内电力供应呈紧张状态，但随着“西电东送”等政策的逐步实施以及新的电厂的投资建设，输入广东电网的电量将会逐步增加，给宝丽华未来的电力销售带来竞争风险。

　　（七）本报告仅就本次交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对宝丽华的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（八）本独立财务顾问特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、股权置换协议及审计报告等相关信息披露资料，并在此基础上对本次关联交易可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　(九)我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资宝丽华的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

　　九、备查文件

　　（一）北京兴华会计师事务所有限责任公司[2003]京会兴审字第375、376号审计报告；

　　（二）宝丽华第三届董事会第七次会议决议；

　　（三）宝丽华董事会关于本次关联交易公告；

　　（四）宝丽华独立董事意见；

　　（五）《关于召开2003年度第三次临时股东 的通知》；

　　（六）《股权置换协议》；

　　（七）《租赁协议》。

　　十、备查地点

　　单位名称：

　　联系人： 王小荣

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广东省梅州市梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼

　　邮 编：514788

　　十一、关于独立财务顾问

　　单位名称： 深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　法定代表人：成孝海

　　联 系 人： 谈澍

　　联系电话： [phone]

　　联系地址： 深圳市彩田路中银大厦A座22楼

　　邮 编：518026