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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
调整部分募集资金项目拟投入金额
停建原投资项目名称：电炉炼钢厂70T电炉续建项目
新投资项目名称：连续彩色涂层生产线工程项目
新投资项目募集资金数量：人民币4,226.86万元
一、调整及变更募集资金概述
2002年8月，(以下简称“公司”)通过首发上市，到位募集资金净额为92,254.23万元。与公司《招股说明书》承诺募集资金项目计划投资105,001.92万元，存在资金缺口12,747.69万元。为此，公司在《招股说明书》中说明将根据轻重缓急依次安排募集资金的使用；公司一届六次董事会、2001年第二次临时股东大会亦对此做出过决议：“如果募集资金数额不能满足投资项目资金需要的部分，公司以自筹资金解决”。
2003年3月，根据市场对钢材需求的结构变化，公司2002年度股东大会审议通过了《公司募集资金投向部分项目变更的议案》，将投资建设的其中3个项目变更为2项(见表一)，具体内容详见2003年3月5日、2003年4月22日公司的《变更募集资金用途公告》和《股东大会决议公告》(临2003-04、临2003-05)。其余项目又不同程度出现了单项节余。因此，为了平衡资金使用，提高资金使用效率，公司决定调整部分募集资金投资项目拟投入金额。
(一)具体调整如下：
表一募集资金调整情况表单位：万元
(二)募集资金的变更情况
截止2003年6月30日，公司已用募集资金76,831.06万元，余款15,423.17万元存放于募集资金专户(见表二)。经公司二届三次董事会审议通过，公司决定停建电炉炼钢厂70T电炉续建项目；将收购电炉炼钢厂项目节余的4,226.86万元，用于投资连续彩色涂层生产线工程项目(见表三)。
公司独立董事同意该事项，并发表了独立意见(见附件)。认为上述调整及变更有利于发挥募集资金作用，符合国家产业政策的调整和企业产品升级的要求，规避了投资风险。有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
表二募集资金调整后使用情况表单位：万元
表三募集资金变更用途后情况表单位：万元
二、无法实施电炉炼钢厂70t电炉续建项目的具体原因
该项目于2001年6月8日经新疆自治区经贸委新经贸投函［2001］121号文《关于70T电炉续建工程项目可研报告的批复》批准，项目内容主要投资续建电炉炼钢厂的预留项目，增加废钢配料行车，电炉扩容改造，增设氧燃烧嘴；钢包扩容改造，增设真空脱气装置等。计划投资4,982.09万元。
该项目因募集资金总量缺口，及原材料供应改变，工艺方案难以确定，一直未开工建设；但电炉炼钢厂通过内部挖潜，提高冶炼操作水平及设备维护水平，电炉作业率及连铸机作业率已分别达到91.36%及88.7%。因此，目前该厂的生产能力已达到预期效果。加之集团公司2004年4#高炉的投产，可进一步提高电炉铁水装入量。出于以上原因，公司现决定停止该项目的实施。
三、新建连续彩色涂层生产线工程项目的具体内容：
连续彩色涂层生产线工程项目固定资产总投资4,481万元，不足部分用自有资金解决。
项目主要采用先进的二涂二烘辊涂法生产工艺技术，引进焊机、缝合机、辊涂机等关键设备及部件，其他工艺设备及公辅设施国内配套。产品以建筑用板为主，建成后公司将形成年产彩色涂层成品钢卷6万吨的生产能力。
预计该项目年平均利润总额为1744万元，投资利润率为32.41%。
四、新建项目的市场前景、存在风险和对策说明
(一)市场前景
随着国民经济的不断发展和国家工业结构的调整，新疆维吾尔自治区的经济结构也在发生重大变革，市场对钢材产品的需要发生了结构性变化，家电、轻工、机械和建筑等行业的发展趋势对冷轧板、带的需求量非常大，市场容量相当可观，周边国家和西亚国家也存在广阔的板、带需求市场。项目建成后，公司生产的彩涂板等高技术含量及高附加值产品，可以增加产品品种，优化产品结构，增强市场竞争力，为公司带来较大的利润增长空间。
(二) 存在风险和对策说明
针对实施新项目面临的经营、行业、市场等风险因素，公司将充分运用自身的生产、技术、管理、营销等方面的优势，积极参与市场竞争，加大市场促销力度；采取各种措施降低新产品的成本、费用，提高自身的生产技术，优化生产工艺，完善经营和管理模式，通过内部挖潜，增强公司抵御市场风险的能力。
五、新项目的审批情况
连续彩色涂层生产线工程项目已获新疆经贸委批准，并取得了新经贸投资函［2003］94号《关于连续彩色涂层生产线技改工程项目可行性研究报告的批复》。
六、关于本次募集资金调整及变更提交股东大会审议的相关事项：
本次募集资金调整及变更用途事项将提交公司2003年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、二届三次董事会决议
2、二届二次监事会决议
3、独立董事意见
4、公司《招股说明书》
5、新建项目批文
6、变更募集资金用途可研报告
7、《变更募集资金用途公告》(临2003-03)
特此公告。
董事会
二OO三年十一月二十四日
证券简称：八一钢铁 证券代码：600581 编号：临2003—19
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
第二届监事会第二次会议于2003年11月24日下午14:00时在公司本部二楼会议室召开。应到监事3名，出席监事3名，会议由监事陈敬贵先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票逐项表决方式，就下述事项做出如下决议：
(1)审议通过了《公司2003年巡回检查整改报告》；
(2)审议通过了修改《公司章程》的议案；
(3)审议通过了修改《公司担保决策制度》的议案；
(4)审议通过了《公司投资者关系管理制度》的议案；
(5)审议通过了《调整综合服务合同中铁水关联交易价格》的议案；
(6)审议通过了《公司与新疆天山焊接材料有限责任公司关联交易》的议案；
(7)审议通过了《公司与新疆八钢钢管有限责任公司关联交易》的议案；
(8)审议通过了《公司调整及变更部分募集资金用途》的议案；
对5、6、7项议案关联监事回避了表决；上述2、3、5、6、7、8项议案需提交2003年第二次临时股东大会审议。
监事会认为：此次关联交易定价合理、公平、未发现有损害公司和股东利益的情形；募集资金的调整及变更有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
监事会
二OO三年十一月二十四日
独立董事独立意见
（以下简称“八一钢铁”）二届三次董事会于2003年11月24日下午15：30在八一钢铁三楼会议室召开，会议审议并通过了《调整<综合服务合同>中铁水关联交易价格的议案》、《公司与新疆天山焊接材料有限责任公司关联交易的议案》、《公司与新疆八钢钢管有限责任公司关联交易的议案》等关联交易事项，经审查八一钢铁提交的有关关联交易资料后，基于独立立场，就上述事项发表以下独立意见：一、关联方及关联关系：1、新疆八一钢铁集团有限责任公司新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)的前身新疆八一钢铁总厂始建于1951年，由原国家副主席王震将军率领中国人民解放军驻疆部队创建，是新疆唯一一家大型现代化的钢铁联合企业，1994年被国务院确定为百家现代企业制度试点单位之一，也是国家300家重点扶持企业和国务院确定的512家重点企业之一。集团公司是一个融钢铁、矿山、建筑安装、房地产、公路铁路运输、工程设计、冶金科研、信息网络、纺织、化工、机械、水泥等产业的，跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制经营的大型企业集团。集团公司持有八一钢铁62.692％的股份，是八一钢铁的控股股东。2、新疆天山焊接材料有限责任公司新疆天山焊接材料有限责任公司（以下简称“天焊公司”）是集团公司的控股子公司，集团公司占有其51％的股权。2003年7月7日，天焊公司在石河子市工商行政管理局注册登记成立，公司注册资本4,900万元；经营范围：生产销售焊接材料、镀锌钢丝、棉花打包丝、冷拔丝。3、新疆八钢钢管有限责任公司新疆八钢钢管有限责任公司（以下简称“钢管公司”）是集团公司的控股子公司，集团公司持有其51％的股权。2003年6月10日，钢管公司在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记成立，公司注册资本4,217.5万元；经营范围：钢铁冶炼、轧制、钢材、钢管、塑钢加工、销售，五金交电化工（化学危险品除外）、日杂（烟花爆竹除外）、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售，农副产品加工、销售，建材租赁、商品配送。4、八一钢铁是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]145号文批准，由集团公司为主发起人，联合邯郸钢铁集团有限责任公司、南京联强冶金集团有限公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家企业，于2000年7月27日以发起设立方式设立的股份有限公司。并经中国证券监督管理委员会发行字[2002]77号文核准,于2002年8月1日采用100%向二级市场投资者定价配售方式,在上海证券交易所成功发行了13,000万股人民币普通股（A股），流通股已于2002年8月16日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称：“八一钢铁”。公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及销售。现有综合产钢能力200万吨/年，产品覆盖棒、型、带、线、管等。生产的钢种有普碳钢、螺纹钢、焊条钢、棉花打包丝钢、冷轧带钢筋专用钢、抽油杆钢、弹簧钢、合金结构钢、优质碳素结构钢等品种。二、关联交易事项及所涉及内容：1、2003年10月10日，八一钢铁与集团公司就调整《综合服务合同》中的铁水关联交易价格达成以下协议：（1）依照《综合服务合同》对铁水关联交易价格的约定，根据最近三个年度全国行业铁水平均工艺成本，参考集团公司实际工艺成本，按照成本加不超过5%利润的原则每年年末或年初制定铁水采购初始结算价格；（2）八一钢铁与集团公司同意按以下公式换算铁水关联交易价格：铁水关联交易价格=A+A×（钢材平均销售价格－2048）/2048×（1—毛利率）×铁水成本占钢材产品总成本比重A：每年年初铁水采购初始结算价格；铁水成本占钢材产品总成本比重以全行业中与八一钢铁相当规模的冶金企业平均水平为参照，结合公司最近三年的参数制定；钢材平均销售价格：八一钢铁每月钢材平均销售实际单价；毛利率：以八一钢铁最近三个会计年度的实际平均水平为准；2048元：铁水初始采购结算价格(998元)所反映的钢材销售价格。(3)本次调整后铁水关联交易价格＝998＋998×（2273－2048）/2048×（1－13.86％）×48.22％＝1,043.54元/吨；调整后的关联交易价格从2003年10月1日起执行。如下表所示：年份年初铁水采购初始铁水成本占钢材 毛利率 结算价格（元） 成本的比重（％） （％）2001年 998 49.25 14.172002年 99851.69 12.16 2003年1－9月 998 44.04 15.14 平均铁水所占比重（％） 48.22平均毛利率（％）13.87（4）每月末，根据八一钢铁钢材产品平均销售价格，按上述公式对铁水的关联交易价格进行调整。（5）为保证八一钢铁的关联交易行为不损害八一钢铁和全体股东利益，八一钢铁与集团公司对铁水关联交易价格进一步约定：年度铁水平均交易价格若低于当年全国同行业平均工艺成本的加成，按八一钢铁与集团公司制定的铁水关联交易价格结算；若高于当年全国同行业平均工艺成本的加成，按当年全国同行业平均工艺成本的加成定价结算并予以调整。定价原则为：参照同期市场上同种交易行为或成本价格加成，确定公平合理的关联交易价格。2、2003年10月9日，八一钢铁与天山公司共同签署《焊条钢销售合同》。天焊公司是集团公司的控股子公司，注册资本为4,900万元，集团公司占有其股权的51％。根据八一钢铁与集团公司签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定，双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，经充分协商达成一致意见，签订本合同：八一钢铁向天焊公司提供其生产经营所需的原材料－焊条钢，2003年供货量不超过1万吨。双方签订合同的定价政策为：参照同期市场上同种交易行为，确定公平合理的关联交易价格。3、2003年10月9日，八一钢铁与钢管公司共同签署《钢材销售合同》。钢管公司是集团公司的控股子公司，注册资本为4,217.5万元，集团公司占有其股权的51％。根据八一钢铁与集团公司签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定，双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，经充分协商达成一致意见，签订本合同：八一钢铁向钢管公司提供其生产经营所需的原材料－热轧钢带、焊接钢管，2003年供量热轧钢带不超过3.7万吨，焊接焊管不超过8000吨。双方签订合同的定价政策为：参照同期市场上同种交易行为，确定公平合理的关联交易价格。经审查八一钢铁及相关方面提供的有关关联交易资料，基于独立的立场，我们认为上述事项有利于八一钢铁的业务发展。根据《公司章程》及有关法律法规规定，关联董事表决时对上述事项进行回避表决符合八一钢铁及其他股东利益，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述制订及调整的关联交易价格以公开、公正的市场或成本价格为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。独立董事：王友三陈亮陈盈如姜锡明(陈盈如代)2003年11月24日独立董事关于公司调整及变更部分募集资金用途的独立意见二届三次董事会于2003年11月24日下午15:30在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《公司调整及变更部分募集资金用途》的议案，经审查公司提交的有关资料，基于独立立场，就上述事项发表以下独立意见：一、调整募集资金项目拟投入金额针对公司实募资金与项目计划投资存在的缺口，公司根据实际使用情况调减了部分项目的拟投入募集资金12,747.69元，项目分别为：转炉1#连铸机高效化改造、建设优钢精整线、中型材轧钢厂节能改造、70T电炉续建及补充流动资金。
二、变更部分募集资金用途
1、停建项目
原募集资金投资项目电炉炼钢厂70T电炉续建，由于原材料供应改变，工艺方案难以确定，且目前电炉炼钢厂生产能力已达到预期效果。故公司决定停建该项目。
2、变更项目
公司将收购电炉炼钢厂节余资金4,226.86万元，用于投资连续彩色涂层生产线项目。
经审查公司及相关方面提供的有关资料，基于独立的立场，我们认为上述调整及变更事项有利于发挥募集资金作用，符合国家产业政策的调整和企业产品升级的要求，规避了投资风险。有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：王友三 陈亮 陈盈如 姜锡明(陈盈如代)
2003年11月24日
独立董事
关于公司聘任总工程师的独立意见
2003年11月24日，第二届董事会第三次会议审议通过了关于聘任宋维兆先生为总工程师的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，作为公司独立董事，现就公司董事会上述聘任事项，发表如下独立董事意见：
一、宋维兆先生为总工程师的任职资格合法。经审阅宋维兆先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
二、宋维兆先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、经了解，宋维兆先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
独立董事：王友三 陈亮 陈盈如 姜锡明(陈盈如代)
2003年11月24日
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