|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
中国证监会武汉证券监管办公室于2003年9月17日至9月22日，对(以下简称“公司”)进行了巡回检查，中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处针对巡检过程中公司存在的问题，于11月11日向公司下发了乌证监字［2003］147号《限期整改通知书》(以下简称“通知
”)。
接到通知后，公司对此予以高度重视，组织公司董事、监事、高管以及有关人员对通知进行了学习，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定和要求，本着规范发展、严格自律、实事求是的态度，结合公司的实际情况，对通知中提出的问题逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。2003年11月24日，公司召开二届三次董事会，审议通过了《关于2003年巡回检查有关问题的整改报告》。现将整改措施和落实情况报告如下：
一、公司“三会”运作方面
1、《通知》指出：股东大会通知未说明出席股东代理人不必是公司股东、会议记录未记载发言人的每个发言要点；部分董事会会议记录未记录议程、每一事项的表决方式和结果，未保存董事会通讯表决原件，董事候选人未由提名委员会审查提出，决议未记录缺席人数、未分别说明议案的表决结果；部分监事会记录过于简单、关联监事未回避一届十次监事会关联事项表决。
整改措施：
(1)公司已组织相关人员学习相关法律、法规，避免再发生类似的问题。
(2)公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，规范会议文本；根据会议议题逐项做好会议记录，完整、准确记录会议内容；由提名委员会履行第二届董事会候选人的提名手续。
(3)公司监事会将严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等制度规定，根据逐项议题做好会议记录，完整、准确的反映会议内容，规范监事会运行，发挥其对公司决策、财务以及董事和高管人员的监督作用，更好地维护全体股东的合法权益。
二、公司章程及其他制度的制定方面
《通知》指出：公司应严格按照《上市公司章程指引》的规定修改公司章程，加强内控制度建设。
整改措施：
1、公司董事会已按照《上市公司章程指引》的有关规定，对《公司章程》进行了修订(详见同日见报的二届三次董事会决议公告)，补充了董、监事的提名方式和程序；关联关系股东、董事回避和表决的具体程序。
2、公司董事会已对《总经理工作条例》进行补充和完善，明确了经理、副经理及其他高管人员的职责和分工。
3、公司经理办公会将定期听取责任部门对募集资金使用情况的汇报，并进行检查。
三、信息披露方面
《通知》指出：1、公司2002年年报未披露向集团下属子公司中钢冶金进出口公司支付70T电炉厂部分进口设备617万元尾款的关联事项。
整改措施：此事项未披露的原因在于编制人员工作不仔细，纯系工作失误。对此公司将引以为戒，避免今后出现差错。
2、公司2002年度财务报告及附注部分项目的披露格式未遵守《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》进行披露，如其他应收款、无形资产、应付账款、支付其他与经营活动有关的现金，关联交易等。
整改措施：公司因上市时间较短，对外信息披露工作还处在不断提高的过程中。今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，规范信息披露工作，进一步提高信息披露的质量。
四、“五分开”方面
《通知》指出：公司与八钢集团在业务方面尚存在不完全独立的问题，主要表现在公司大部分原材料采购依赖于集团公司。公司应严格按照“五分开”原则，尽快解决业务方面的独立问题。
整改措施：公司属于国有企业部分改制上市的公司，与控股股东的关联交易金额较大。为解决这一问题，公司将在合适的时机通过自有资金或再融资收购原材料采购依赖控股股东集团公司的生产经营单位。今后，公司将继续按照法律法规和关联交易协议的要求公平、公正、公开地处理关联方交易，并根据《信息披露管理制度》的规定，及时充分地披露采购、销售及其他关联交易的信息。
五、财务核算方面
《通知》指出：1、公司固定资产明细项目分类存在个别分类标准不统一的情况，建议公司对固定资产统一标准，合理的确定类别，并进行适当调整。
整改措施：公司已严格按照国家有关标准，由生产技术部对固定资产开展全面清查，合理确定固定资产类别，杜绝个别分类标准不统一的情况。
2、公司2002年度向集团公司收购的固定资产以评估值入账，与《企业会计制度》的有关规定不符，该会计处理虽对净资产无影响，但导致固定资产原值及累计折旧同时多计6580万元。
整改措施：公司已进行账务处理，同时调减固定资产原值及累计折旧6580万元。
3、公司2001年度拆除改建生产线，报废及盘亏固定资产时以计提减值准备代替固定资产清理，会计核算不符合《企业会计制度》的有关规定。公司应调减固定资产原值2019万元，累计折旧1258万元、净值761万元、固定资产减值准备700万元、当期利润61万元。
整改措施：公司将进行重新核查，提交董事会审议同意后做处理，并进行相应账务调整。
公司认为，中国证监会武汉证管办的此次巡检，提高了公司高管人员及工作人员对有关法律法规的理解和认识，对促进公司规范运作、进一步完善法人治理具有积极意义。公司董事会、监事会和管理层将按通知要求积极整改，切实落实整改措施，尽快解决上述问题，接受中国证监会乌鲁木齐特派办的复查；并以此次巡检为契机，不断学习《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露制度》等相关法律法规和规定，在以后的工作中强化信息披露制度、加强财务管理，不断提高公司规范运作水平，促使公司持续、健康、快速发展。
董事会
二OO三年十一月二十四日
| 
