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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
2003年11月24日，公司流通股股东杭州永顺资产管理有限公司、吉林白山航空发展股
份有限公司、吉林省洪武实业有限公司、长春长顺实业集团有限公司分别向本公司董事会提出申请，要求将所持股权按实际评估价值向公司无偿追加投资，追加的投资并不要求公司增加注册资本，追加投资的资产直接进入本公司资本公积金。
二、各方情况介绍
1、申请方情况介绍
（1）杭州永顺资产管理有限公司成立于2003年6月9日，住所：杭州市西湖区文三路388号钱江科技大厦八楼，注册资本为人民币壹仟万元，企业类型：有限责任公司，主营业务为：服务：投资咨询（除证券、期货），受托进行资产管理，法定代表人汪洪波。目前，永顺公司受多家公司委托从事资产管理和管理咨询业务。永顺公司拟追加投资的资产为所持有湘西乾城房地产开发有限公司6000万股股权，占该公司注册资本的75%。
（2）吉林白山航空发展股份有限公司，住所：长春市西长春大街111号，法定代表人：杨玉展，注册资本：2574万元，企业类型：股份有限公司，经营范围：航空客运运输、包机服务、航线承包、机场综合服务；建材、五金、百货、化工产品、针纺织品、副食品、其他食品、钢材、木材购销；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售，代理业务。白山公司拟追加投资的资产为所持有的长春卓越房地产开发有限公司2640万股股权，占该公司注册资本的66%。
（3）吉林省洪武实业有限公司，住所：长春市南关区西长春大街头2号，法定代表人：沈志杰，注册资本：5000万元人民币，企业类型：有限责任公司，经营范围：仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、木材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、盖通机械购销等。洪武公司拟追加投资的资产为所持有长春卓越房地产开发有限公司1000万股股权，占该公司注册资本的25%。
（4）长春长顺实业集团有限公司，住所：绿园区普阳街号，法定代表人：倪东奇，注册资本：6500万元人民币，企业类型：有限责任公司，经营范围：体育场馆及体育设施的开发、建设和管理，经销建筑材料、装璜材料、灯具。长顺公司拟追加投资的资产为所持有长春卓越房地产开发有限公司260万股股权，占该公司注册资本的6.5%。
2、标的方情况介绍
（1）湘西乾城房地产开发有限公司成立于2002年6月,注册地址:吉首市人民南路120号，注册资本人民币8000万元,法人代表:金孟贤，经营范围:房地产开发、建筑装饰材料、五金、交电及政策允许的金属材料、化工原料（化学危险品除外）销售、室内装饰设计、装修。
该公司下设湘西乾城房地产开发有限公司保靖分公司、湘西乾城房地产开发有限公司教师花园指挥部，目前，该指挥部与吉首市教育局合作开发乾州新区“教师花园”项目。
该公司股权及资产未涉及质押、抵押等情况。
根据中瑞恒信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2003年10月31日，该公司总资产9339.65万元，总负债962.87万元，所有者权益8376.77万元，净利润-286.68万元。
（2）长春卓越房地产开发有限公司，住所：绿园区兴阳街7号，法定代表人：李群，注册资本：4000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发；自管房的物业管理，牧业管理策划及咨询服务，体育运动休闲项目开发、管理、策划。
该公司股权及资产未涉及质押、抵押等情况。
该公司审计结果将于股东大会召开前不少于五个工作日公告。
三、董事会审议情况
上述股东申请向公司追加投资事项已经公司四届七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准，在股东大会召开时，有关联关系的股东在审议相关事项时应回避表决。
关于湘西乾诚房地产开发有限公司的财务状况已有审计和评估报告，长春卓越房地产开发有限公司审计评估工作尚在进行之中。董事会根据吉林白山航空发展股份有限公司、吉林省洪武实业有限公司、长春长顺实业集团有限公司所提供的北京六合正旭资产评估有限责任公司对长春卓越房地产开发有限公司于2002年12月28日出具的六合正旭评报字（2002）第110号资产评估报告书，该公司截止2002年11月30日资产状况为：资产帐面值3,799.50万元，评估值7,251.89万元。而且该公司自2002年11月30日至2003年11月24日资产基本未发生变化，且吉林白山航空发展股份有限公司、吉林省洪武实业有限公司、长春长顺实业集团有限公司已向本公司保证其追加投资的股权不存在任何法律障碍。所以董事会认为接受上述追加投资的股权不仅不会对公司形成任何损害，反而对公司房地产开发的主营业务有一定的益处。
四、依据股东的申请：“本次对贵公司的追加投资，本公司放弃对贵公司增加股份及增加注册资本金的要求，追加投资的资产直接进入贵公司资本公积金。”故公司是无偿获得追加投资。
五、本次股东对公司无偿追加投资，将有利于提升公司净资产，并可改善公司的资产结构和资产状况。
六、独立董事意见
公司独立董事4名，张德林先生因公外出，未能参加董事会，其余3名独立董事出席了董事会会议，认为流通股股东对公司无偿追加投资，可提升公司的净资产，并改善公司资产结构和资产状况，有利于公司的发展。上述事项没有违反《公司法》、和《公司章程》规定的情况，程序合法，没有损害全体股东的权益，特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、流通股股东的申请及股东会决议；
2、有关本次无偿追加投资的董事会决议；
3、独立董事意见书。
特此公告。
董事会
二OO三年十一月二十五日
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