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主承销商：中国国际金融有限公司
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况?熏并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要?熏全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见?熏均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司曾于2003年4月23日发布了招股说明书，于2003年4月24日刊登了发行公告，于2003年4月26日，发布了暂停公开发行股票公告。
本公司对前次刊登的招股说明书中的财务数据及有关经营情况和其它发行申报材料进行了更新，重新履行了有关的核准程序。
现本公司首次公开发行股票事宜已获中国证监会证监发行字〖2003〗33号重新核准，并按照本次发布的招股说明书和随后刊登的发行公告向本招股书刊登日2003年11月26日收市时拥有股票市值的二级市场投资者定价配售，请投资者予以特别关注。
第一节 特别风险提示
1、法律纠纷风险
2003年4月25日，北京恒升远东向北京市第一中级法院提交起诉状，起诉本公司侵犯了其注册的＂恒升＂商标的专用权。诉讼请求如下：判令本公司停止侵犯其注册商标专用权行为，包括停止制造、销售和宣传带有“恒生”商标的计算机软件产品；判令本公司停止使用含有“恒生”字样的企业名称；判令本公司消除影响、赔礼道歉；判令本公司赔偿其损失，具体损失数额待证据保全后确定；判令本公司承担其在调查取证过程中的所付费用；判令本公司承担本案的受理费用、其他诉讼费用和原告律师代理费。北京恒升远东在举证期内未向法庭提供诉讼证据，亦未提出具体的诉讼赔偿金额。
2003年5月末，本公司向北京市第一中级人民法院提出管辖权异议，依法要求将本诉讼移至杭州法院审理。2003年10月14日，本公司收到北京市第一中级人民法院民事裁定书（2003）一中民初字第4067号，裁定本案移送浙江省杭州市中级人民法院审理。北京恒升远东已就管辖权事项上诉于北京市高级人民法院，请求撤销北京市第一中级人民法院的一审裁定。
该诉讼结果存在不确定性，如果本公司败诉，将可能发生承担经济赔偿的风险，所需承担的具体赔偿金额也是不确定的。
2、软件行业风险：本公司面临其他的软件开发商和跨国竞争对手的竞争。
3、人力资源竞争的风险：如无法吸引、保留优秀人才，本公司将会丧失竞争优势。
4、补贴收入波动的风险：软件企业自行开发生产销售的软件产品缴纳17％增值税，实际税负超过3％的全额退还，计入补贴收入；如2010年后此项政策取消，将会影响本公司的盈利能力。
5、净资产收益率下降的风险：本公司2002年的净资产收益率为32．31％，因本次发行后净资产大幅增长而投资项目收益尚未完全体现，预计净资产收益率将大幅下降。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
发行人名称：，Ｈａｎｄｓｏｍｅ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．，ｌｔｄ．
法定代表人：彭政纲
成立日期： 2000年12月13日
注册地址： 浙江省杭州市文三路259号昌地火炬大厦
联系地址：解放路138号纺织服装大楼
邮政编码： 310009
电话： 0571－87770103
传真： 0571－87770106
互联网网址：ｗｗｗ．ｈａｎｄｓｏｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱： ｈａｎｄｓｏｍｅ＠ｈａｎｄｓｏｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
2000年12月13日，本公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，由杭州恒生电子有限公司整体变更为。
（三）有关股本的情况
1．本次发行前后的股本结构：
2． 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的15位自然人股东同时是本公司第一大股东－杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生电子集团”）的股东，合计持有其98％的股权。
（四）主营业务和主要产品
1、主营业务产品
（1）证券软件业务
证券业软件应用于证券公司的交易和管理领域，主要产品包括：证券交易管理系统、电话委托系统、远程委托系统（网络版）、客户助理系统、总部系统。
（ 2 ） 银行业软件业务
本公司所开发的系列银行电子化产品已经在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、浦东发展银行和众多城市商业银行得到广泛应用。主要产品包括：银证转帐系统、银证通系统、中间业务系统、电话银行系统。
（ 3 ）投资管理（基金业）软件业务
本公司致力于为基金管理公司、保险公司、证券公司和投资机构的投资业务提供完整的解决方案，主要产品包括：投资基金交易管理系统、投资交易管理系统、开放式基金登记、过户、销售业务系统。
2．产品销售方式和渠道
公司产品销售方式主要以直销为主。
3．行业竞争情况与竞争地位
在国内证券行业软件与基金行业软件领域，目前主要由包括本公司在内的几家技术、市场服务能力较强的公司占有较大的市场份额。在银行业务软件领域，竞争对手也相对较多；本公司目前在与证券业务相关的银行软件产品方面具有一定的优势。
截至2001年底主要产品的市场占有率（数据来源： ＣＣＩＤ研究报告）
（注）统计口径为国有商业银行省级以上分行，股份制银行一级分行，城市商业银行总行。
（五）业务经营有关资产权属情况
1、 英文“ＨＡＮＤＳＯＭＥ＂、立体“ＨＳ＂蓝白色图标、平面“ＨＳ＂蓝白色图标等三项注册商标。
2、昌地火炬大厦4458．93平米的房屋及配套设施。
3、杭州高新技术产业开发区软件园三期Ｂ地块的土地使用权。
2、 43项软件著作权。
本公司独立拥有以上各项资产，并均已取得相应权证。
（六）同业竞争和关联交易
1．同业竞争
本公司的第一大股东－恒生电子集团及其控制的其他法人、本公司的自然人股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况。
2．关联交易
（一）恒生电子集团与本公司之间的关联交易
（1）恒生电子集团与本公司共同出资设立了以下公司。本公司控股的3家公司：杭州恒生科技有限公司、上海世纪恒生科技有限公司、南京恒生软件有限公司；本公司参股的2家公司：杭州恒生洲际软件有限公司、杭州恒生投资担保有限公司。
（2）恒生电子集团自2001年以来，为本公司取得的4笔银行借款提供了连带责任保证，截止到2003年1月上述借款全部偿还。
（3）往来款项情况：2001年本公司应收恒生电子集团往来款30万元，上述往来款已于2002年全部结清。
（4）2000年11月，本公司的控股子公司杭州恒生科技有限公司将其所持常州市恒康电子技术有限公司的51％股份，按账面净资产值确定的价格约14万元转让给恒生电子集团。
（5）2002年公司向杭州恒生洲际软件有限公司销售软件44，242．74元。
（6）杭州恒生洲际软件有限公司自2003年开始租用本公司所拥有的部分写字楼，年租金112，028元。
（二）自然人股东与本公司之间的资金往来事项
1999年，几位自然人股东曾因个人原因向本公司的借款，上述借款均已于2000年全部还清。
（三）本公司与杭州恒生科技有限公司等控股子公司之间的交易事项，该类交易在合并报表中已作抵销，对本公司经营结果无实质影响。
3、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
本公司第一大股东及其控制的法人、直接和间接持有本公司5％以上股权的8位自然人股东已向公司全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。
本公司章程对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。
公司律师与主承销商经审查认为，本公司的第一大股东及自然人股东与本公司之间不存在同业竞争，公司为避免同业竞争采取的措施是有效的；现有的关联交易的决策程序合法有效，公司为避免不公允的关联交易提供了适当的法律保障。
本公司与控股子公司之间的交易事项，在合并报表中能够抵销；本公司与其他关联方之间的交易均采用市场化定价的政策且数额较小；因此，上述关联交易事项对本公司报告期内的财务状况和经营成果无实质性影响。
（七）董事、监事和高级管理人员
（八）杭州恒生电子集团有限公司概况
成立日期：1998年9月28日；股东：黄大成、彭政纲等17位自然人；注册资本：5000万元；法定代表人：俞瑞钊。
主要从事的业务：投资、咨询服务。截至2002年末，总资产8666．2万元，净资产8623．8万元，净利润1534．5万元。
（九）简要财务信息
3、 财务报表（单位：元）
利润及利润分配表
资产负债表
资产负债表（续）
现金流量表
2．主要财务指标
3．管理层讨论和分析
2003年1－6月相比去年同期
（1）主营业务收入：较2002年同期下降了14％。主要原因是系统集成收入下降73．9％，与此同时，软件业务收入同比增长21％。
（2）主营业务成本：同比下降了47．5％，主要原因是公司根据有关规定，将原列入主营业务成本核算的研究开发费用计入了管理费用。
（3）补贴收入：同比减少56．1％，主要原因是本会计期间内收到了的增值税退税，相比去年同期减少了1个月的退税收入。
（4）货币资金：较去年同期下降了39．68％，主要原因是分配现金股利、新增长期股权投资、新增在建工程及固定资产投资和新增债券投资。
（5）经营性现金流：较去年同期的净流出增加了25％，主要是由于系统集成业务下降造成工程预收款下降71％
2002年相比2001年
（1）公司主营收入：较2001年下降31．75％，系公司有计划的实施收缩了毛利率较低，占用流动资金较多的ＰＣ代理分销业务。
（2）主营业务成本：较2001年下降47％，系公司有计划地收缩ＰＣ代理分销业务，较大幅度降低了成本。
（3）营业费用：较2001年增长53．96％，系公司适当提高了市场、工程人员的待遇，同时加大市场人员的投入，增强工程队伍的配备。
（4）管理费用：较2001年下降2．1％，系收缩硬件代理业务后，各子公司的管理费用得到有效控制。
（5）补贴收入：较2001年增长193．96％，系公司自2001年7月起开始执行软件产品增值税先征后返的政策。
（6）所得税：较2001年下降49．88％，系母公司2002年享受国家规划内重点软件企业政策，所得税率从15％减按10％。
2001年相比2000年
（1）公司主营收入：相比2000年下降9％，系公司收缩了硬件代理业务，集中发展证券行业、金融行业、基金行业及其他软件业务。
（2）公司主营业务成本：同比下降19％，系ＰＣ机分销业务相应的硬件成本随销量的减少降低到1．59亿元。
4．合并盈利预测表（经浙江天健会计师事务所审核）
合并盈利预测表（单位：人民币万元）
5．股利分配政策
（1）税后利润具体分配顺序和比例如下：弥补上一年度亏损；按10％的比例提取法定公积金；按5％－10％的比例提取法定公益金；提取任意公积金；支付股利。
（2）历年分配情况：2000年，分配股利174894．96元；2001年，每10股发放现金红利1元，共发放股利510万元；2002年，每10股发放现金红利1元，共发放股利510万元；2003年，每10股发放现金红利6．5元，共发放股利3315万元。
（3）滚存利润的分配政策：从2003年1月1日起至本次发行前的滚存利润将归新老股东共同拥有。
（4）发行后股利政策：公司将继续执行稳健、灵活、积极的股利分配政策。董事会将根据公司的现金流状况，提请当年股东大会批准后进行现金分红。
6．发行人控股子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
第四节 募股资金运用
一、 募集资金规模和影响
本次发行预计募集资金约26401．5万元（扣除发行费用后实际募集资金为约25052．8万元）。将用于大范围集中式证券交易系统等9个投资项目，共需资金31，801万元。
如实际募集资金不足以完成上述投资计划，项目的资金缺口将以银行专项贷款和公司的经营性现金收入加以补充。如果实际募集资金数量大于现有的投资项目需要，公司将在应用软件行业中选择合适的公司或项目进行收购合并。
二、 募集资金投资规模、资金使用年度计划和投资收益率
第五节 风险因素
一、技术风险
1、如果公司不能很好地跟踪信息技术的发展，不能准确把握用户需求，持续推出符合市场需求的新产品，将使公司失去已有的竞争优势。
2、如果公司产品存在潜在的缺陷，将增加公司的售后服务成本，另一方面还有可能导致用户索赔，同时降低公司的信誉。
3、软件著作权被侵权的风险
二、业务经营风险：如果不能按照公司发展战略完成项目开发、售后服务跟不上公司发展速度、产品不能及时更新和升级换代，公司将丢失现有客户和潜在客户。
三、管理风险
1、随着公司业务的快速发展，如果公司管理层不能及时调整管理构架和管理体制，将会阻碍公司业务进一步的发展。
2、本公司的十五位自然人股东直接和间接共持有公司较大比例的股份，上述人员多为公司的董事、监事和高级管理人员，当在某些重要问题上意见一致时，对公司的经营决策产生重要影响，有可能给其他股东带来一定风险。
3、如果核心管理、技术人员离开公司，会对公司经营带来一定的负面影响
四、市场风险：公司的主营业务在很大程度上受政府对证券、基金、银行等行业的政策导向、宏观经济发展、国内证券市场发展状况状况的影响。
五、财务风险：在经营业务过程中，有可能出现个别客户违约，应收帐款不能及时收回。
六、募集资金投资项目的风险：如果公司项目实施进度和效果达不到计划要求，或者项目本身没有准确把握市场需求，都可能影响投资项目的收益。
七、公司进行股票投资的风险：公司部分自有资金在日常使用间隙期间用于申购新股，新股的二级市场价格有可能跌破发行价并导致股票投资亏损。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第七节 附录和备查文件
在本公司招股期间，投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件及附件：
1．
地址：杭州解放路138号纺织大厦11层
联系人：刘翔 电话：0571－87770103 传真：0571－87770106
2． 中国国际金融有限公司
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电话：（010）65051166 传真：（010）65051156 联系人：李泽星
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