广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

　　粤电力：指广东电力发展股份有限公司。

　　粤电集团：指广东省粤电集团有限公司。

　　广州电力：指广州发展电力投资有限公司。

　　汕尾电厂：指位于广东省汕尾市红海湾经济开发区,由粤电集团牵头发起建设的大型燃煤电厂,该电厂的规划装机容量为8×60万千瓦,整个工程分两期建设。

　　汕尾电厂(一期)：指汕尾电厂的一期工程,该工程的规划装机容量为4×60万千瓦。

　　汕尾电厂(首期)：指汕尾电厂(一期)工程中先期建设的装机容量为2×60万千瓦的两台燃煤机组。

　　红海湾电力：指广东红海湾发电有限公司(筹建),是汕尾电厂(首期)的项目公司,主要负责汕尾电厂(首期)的建设、经营和管理。

　　《出资协议书》：指粤电力与粤电集团、广州电力签署的《共同投资组建广东红海湾发电有限公司出资协议书》。

　　本次关联交易：指粤电力与粤电集团、广州电力按(1：2：1)的比例依法出资组建红海湾电力,由该公司负责投资建设汕尾电厂(首期)之行为。

　　深交所：指深圳证券交易所。

　　广发证券、本独立财务顾问：指广发证券股份有限公司。

　　元：指人民币元。

　　二、绪言

　　受粤电力委托,广发证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、粤电力董事会决议和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价,以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　(一)本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　(二)粤电力已对本独立财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对粤电力的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　(四)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　(五)本独立财务顾问报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性做出独立、公正、客观的评价,不构成对粤电力任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：

　　(一)本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

　　(二)本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

　　(三)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　(四)国家对电力行业方面的政策以及电力市场环境无重大的不可预见的变化；

　　(五)本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(六)无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

　　五、关联交易有关各方基本情况和相互关系

　　(一)广东电力发展股份有限公司

　　注册资本：265,940.40万元

　　注册地址：广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心十楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类别：外商投资股份公司

　　工商登记号码：企合粤总字第002753 号

　　税务登记号码：国税穗外字440101617419493

　　地税穗外字440100617419493

　　A股简称：粤电力A A股代码：000539

　　B股简称：粤电力B B股代码：200539

　　经营范围：建设、经营电站、建设输变电工程；电力行业技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运等。

　　粤电力经广东省人民政府(粤府函〖1992〗20号文)及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会(粤股审〖1992〗54号文)批准,由广东省电力集团公司联合中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行于1992年11月发起设立。1993年10月,粤电力向社会公开发行A股,同年11月在深交所上市。1995年6月,粤电力经原国务院证券委员会批准发行B股,并于1995年6月在深交所挂牌上市。

　　截止2002年12月31日,粤电力资产总额为1,172,921.63万元,负债总额为354,429.60万元,所有者权益为663,063.81万元；2002年实现的净利润为118,998.50万元。粤电力总股本为265,940.40万股,其中流通股105,678.19万股,未流通股160,262.21万股。

　　(二)广东省粤电集团有限公司

　　注册资本：120亿元

　　注册地址：广州市体育西路1-3号省邮政局峰源大厦14-18楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　工商登记号码：4400001009927

　　税务登记号码：国税字440106730486022

　　地税粤字440106730486022

　　经营范围：发电企业经营管理,电力的资产和资本运营；电力投资建设,电力生产及销售,电力设备的销售、安装及检修,电力行业相关技术服务,项目投资,投资策划及其管理咨询,信息咨询服务,销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)。

　　粤电集团原名广东省粤电资产经营有限公司,是根据广东省人民政府粤府函〖2001〗252号文《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》,由原广东省电力集团公司分立组建而成。粤电集团承接原广东省电力集团公司发电及电力投资业务,是广东省人民政府授权经营的特大型国有企业。根据广东省财政厅粤财企【2001】247号文《关于省属电力资产划分问题的复函》,原广东省电力集团公司持有的粤电力50.15%股权由分立后的粤电集团继续持有。

　　截止2002年12月31日,粤电集团资产总额为828亿元,所有者权益为293亿元。

　　粤电集团自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(三)广州发展电力投资有限公司

　　注册资本：1.21亿元

　　注册地址：广州市天河区麓景路3号发展大厦13-19楼

　　法定代表人：刘强文

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1995年5月

　　工商登记号码：4401011101569

　　经营范围：主要从事对电力工业项目及其相关项目的投资、开发和管理以及电力工业咨询服务等业务。

　　广州电力是成立于1995年,是广州发展实业控股集团股份有限公司下属的全资子公司。经广州羊城会计师事务所有限公司审计,截至2002年12月31日,广州电力资产总额为169,843.16万元,所有者权益为169,841.78万,2002年实现的净利润为45,091.71万元。

　　(四)关联关系

　　粤电集团持有粤电力50.15%的股权,是粤电力的第一大股东；同时,广东省电力开发公司是粤电力的第三大股东,持有粤电力3.20%的股权,而广东省电力开发公司是粤电集团的全资子公司。因此,粤电集团实质持有粤电力股权比例为53.35%,故本次交易属于关联交易行为。

　　六、关联交易的原则和动因

　　(一)关联交易的原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

　　2、适应我国电力体制改革发展趋势的原则；

　　3、保护粤电力所有股东特别是中小股东利益的原则；

　　4、遵循＂公开、公平、公正＂以及诚实信用、协商一致的原则；

　　5、遵照粤电力总体发展战略及经营方针,有利于粤电力效益最大化的原则；

　　6、坚持粤电力短期利益与中长期利益协调一致的原则。

　　(二)关联交易的动因

　　粤电力坚持＂办电为主,多元发展＂的经营方针,实行收购老电厂和投资新电厂同时并行的发展战略。为此,粤电力抓住国家＂厂网分开、竞价上网＂的电力体制改革契机,通过积极参股投资建设汕尾电厂(首期)工程,以进一步壮大粤电力主业,增强市场竞争力。因此,本关联交易符合粤电力总体发展战略,是贯彻其既定发展战略的具体步骤。具体而言,本次关联交易主要基于以下原因：

　　1、适应经济的快速发展,满足社会日益增长的电力需求。

　　近几年来,广东国民经济保持持续快速发展,用电需求也随之快速增长。从2000年开始,广东省电力供应呈现供不应求的状况,2000年6月已开始出现拉闸限电情况。2002年广东省全社会用电量1,688亿千瓦时,最高用电负荷2,900万千瓦,分别比2001年增长了15.7%和12.4%。2003年,广东省用电持续保持快速增长的势头,1-8月广东省全社会用电量达1307亿千瓦时,同比增长18.92%。由于电力供应紧张,珠三角和粤东地区已多次拉电,截至7月15日,广东省已累计限电2,338条次,限电量846万千瓦时；8月4日,广东省全省创下日统调最高负荷2,531万千瓦的新记录,同比去年的最高记录增长了26%,电力供应紧张已严重制约了经济的快速发展。根据广东省政府有关部门的测算：＂十五＂期间广东省需新增装机2,248万千瓦,＂西电东送＂只能提供968万千瓦,广东省已投产和在建电厂新增装机容量994万千瓦,合计实际可新增装机容量1,962万千瓦,与需求相比,尚缺口286万千瓦；＂十一五＂期间,广东省用电量年均增长9%,到2010年广东省用电量将达3,614亿千瓦时。由于广东省内电源建设后劲不足,加上小火电逐步退役,＂西电东送＂也难以满足广东省用电需求,从而使得广东省电力市场供不应求的局面将贯穿＂十五＂和＂十一五＂。因此,在此环境下,通过投资兴建汕尾电厂,满足社会日益增长的用电需求,既有利于粤电力回馈社会,又有利于粤电力进一步提升经营业绩。

　　2、扩大主业规模,实现规模效益。

　　目前,粤电力装机容量为315万千瓦,权益装机容量为258万千瓦。而本次拟投资兴建的汕尾电厂(首期)装机容量达120万千瓦,粤电力权益装机容量为30万千瓦,有利于粤电力进一步作强主业,壮大经营规模,实现规模效益。同时,汕尾电厂规划总装机容量达480万千瓦,粤电力权益装机容量为120万千瓦,占粤电力目前权益装机容量的47%,随着汕尾电厂其余发电机组的逐步建成,为粤电力进一步壮大主业提供了发展机遇。

　　3、投资项目符合国家产业政策,有利于优化广东省和粤电力的电源结构。

　　汕尾电厂每台装机容量均为60万千瓦,属于我国当前主流发电机组,符合国家发展大型发电机组的产业政策,有利于环境保护。截至2002年年底,广东省单机容量30万千瓦以上机组总容量1,519万千瓦,仅占广东省装机总容量的42.3%；而单机容量5万千瓦以下的小火电装机容量为832.6万千瓦,占广东省装机总容量的23.2%,燃油机组装机容量为963.4万千瓦,占广东省装机总容量的26.9%。由此可见,广东省小机组及燃油机组所占比例过大,需通过投资建设大型发电机组以改善广东省的电源结构。目前,粤电力拥有的发电机组中,最大装机容量仅为30万千瓦,而本次汕尾电厂每台发电机组的装机容量均为60万千瓦,从而使得粤电力发电机组的规模又上一新台阶。

　　4、投资项目区位优势明显。

　　场址方面：汕尾电厂位于汕尾市东南25公里的白沙湖畔,地势平坦开阔,自然地势较低且无土石方开挖量。交通方面：交通便利,已建成一条二级公路,且红海湾对外有三个方向均建有等级公路；距场址西南5公里的海边已建成可停靠2,000-3,000吨船的码头,且沿岸深水条件较好。电厂出线方面：汕尾市500千伏变电站已纳入电网公司规划,而汕尾电厂距汕尾500千伏变电站距离近,上网条件好。

　　5、项目投资回报率高,投资价值明显。

　　由于汕尾电厂(首期)采用的是60万千瓦的大型燃煤机组,项目建设起点高,易形成规模效益。根据项目可行性研究报告的测算,汕尾电厂(首期)项目的上网电价为325.54元/千瓦时(含税、含脱硫),投资回收期为13.69年,资本金内部收益率9%,具有较好的投资价值。

　　七、关联交易的基本情况

　　(一)关联交易的主要内容

　　汕尾电厂(首期)建设两台60万千瓦燃煤机组需投资58亿元(最终金额以国家批复可研报告的投资金额为准)。根据粤电力与粤电集团、广州电力三方签署的《出资协议书》,三方决定按照(1：2：1)的比例共同出资组建汕尾电厂(首期)项目公司-红海湾电力,由红海湾电力负责汕尾电厂(首期)的建设、运营和管理。根据粤电力第四届董事会第十一次会议决议,按照汕尾电厂(首期)总投资58亿元(最终金额以国家批复可研报告的投资金额为准)计算,粤电力占25%的投资比例,投资总额为14.5亿元,其中自有资本金为3.625亿元(14.5×25%)。

　　(二)汕尾电厂(首期)基本情况

　　汕尾电厂位于汕尾市东南25公里红海湾经济开发区白沙湖旁,南距遮浪镇3公里,西北距东州坑1公里,东南靠近南海海域。汕尾电厂规划装机容量为8×60万千瓦,分两期建设,其中一期工程规划装机容量为4×60万千瓦。原国家计划委员会以计能源【1993】1936号《关于广东汕尾电厂项目建议书的批复》,同意汕尾电厂一期工程建设规划,并留有再扩建的余地。原国家环境保护局以环监【1995】423号《关于广东汕尾电厂环境影响报告书审批意见的复函》,通过了对汕尾电厂的环境影响报告书的审核。

　　汕尾电厂(首期)工程计划于2003年年底开工,其中,第一台机组计划2006年12月投产,第二台机组计划2007年12月投产。根据《汕尾电厂一期工程可行性研究补充报告》,汕尾电厂(首期)的燃料供应,年耗煤约515万吨,以神府东胜煤为设计煤种,山西晋北烟煤为较核煤种；燃料运输,采用铁海联运方式,经塑港铁路转海运直达电厂煤码头；接入系统,以2回500千伏电压等级接入新建汕尾500千伏变电站；投资金额,58亿元(最终金额以国家批复可研报告的投资金额为准)；单位造价：4833元/千瓦时(含脱硫)；预测电价：325.54元/千瓦时(含税、含脱硫)；投资回收期：13.69年；资本金内部收益率：9%。(以上数据摘自广东省电力设计研究院《汕尾电厂一期工程1、2机组可行性研究补充报告投资估算及财务评价》)

　　该工程的前期工作已从1992年开始展开,经过10多年的筹划准备,工程征地已完成,场地已交付使用,目前正进行＂三通一平＂工作,项目已基本具备开工条件。

　　(三)关联交易的资金来源

　　本次对外投资所需资金均来源于粤电力自有资金。

　　七、本次关联交易对非关联交易股东的保护

　　(一)本次关联交易是依据法律、法规和粤电力《公司章程》的有关规定作出；

　　(二)本次关联交易已经粤电力董事会表决通过,在表决中关联董事已按规定回避,7名非关联董事(包括5名独立董事)一致表决通过了该项投资议案；

　　(三)本次关联交易尚需粤电力股东大会审议,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　(四)本次关联交易有利于粤电力增强主业,提升市场竞争力,实现规模效益,并对粤电力长远发展产生积极影响。

　　八、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　(一) 合法性

　　1、本次关联交易,已经粤电力第四届第十一次董事会审议通过,在表决中关联董事已按照要求进行了回避。五位独立董事发表了独立董事意见,认为本次关联交易程序合法、交易公平、投资合理。

　　2、本关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　3、本次关联交易所投资的项目正依法向国家有关部门报请审批手续。

　　4、本次关联交易符合有关法规、准则的规定,并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　(二) 公平性

　　1、本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定,并经董事会充分论证后作出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

　　2、本次关联交易,各投资方均以现金的方式出资,不存在损害非关联方利益的现象。

　　(三) 合理性

　　本次关联交易是粤电力适应国家电力体制改革出现的新形势,实施既定战略方针的又一举措。有助于粤电力做大作强主业,实现规模效益,扩大市场分额,增强其在广东省电力市场的竞争力；有助于保障粤电力持续、稳健、高速发展。

　　九、对本次关联交易的总体评价

　　通过上述分析,本独立财务顾问认为：通过本次关联交易,有助于粤电力适应我国电力体制改革的要求,进一步做大作强主业,实现规模效益,增强市场竞争能力。同时,本次关联交易遵守了国家有关法规,履行了相关信息披露义务,体现了＂三公＂原则,维护了全体股东的合法权益,对全体股东公平、合理。

　　十、提请粤电力股东及投资者注意的几个问题

　　粤电力本次关联交易将对粤电力产生积极的影响。但作为本次关联交易的独立财务顾问,本独立财务顾问认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：

　　(一)本次关联交易尚需粤电力股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　(二)根据广东省＂十五＂、＂十一五＂电力发展规划,广东省拟于近期开工的大型电力项目较多,在2006-2007年期间,竣工投产的项目有7个(包括4个天然液化气电厂、台山电厂、湛江奥里油电厂以及汕尾电厂),装机容量达925万千瓦。届时,广东省电力市场的供应有可能出现阶段性富余,从而影响汕尾电厂(首期)效益。

　　(三)汕尾电厂规划装机容量大,项目建设周期长,存在一定的建设风险。

　　(四)我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,投资粤电力的收益与风险并存,广大投资者应充分注意这种关系,进行理性投资。

　　十一、备查文件

　　(一) 粤电力第四届第十一次董事会会议决议暨召开2003年第二次临时股东大会的通知；

　　(二) 粤电力独立董事意见；

　　(三) 粤电力第四届第九次监事会会议决议；

　　(四) 粤电力关联交易公告；

　　(五) 粤电力、粤电集团和广州电力签署的《出资协议书》。

　　十二、备查地点

　　单位名称：广东电力发展股份有限公司

　　联系人： 李晓晴 刘维

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心九楼

　　邮 编：510075

　　十三、关于独立财务顾问

　　单位名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：陈云贤

　　联系人： 蔡文生 宋兵荣 周伟

　　联系电话： [phone]

　　联系地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　邮 编： 510075

　　广发证券股份有限公司

　　2003年11月24日

　　广发证券股份有限公司

　　关于广东电力发展股份有限公司

　　关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

　　粤电力：指广东电力发展股份有限公司。

　　粤电集团：指广东省粤电集团有限公司。

　　超康投资：指超康投资有限公司。

　　惠来风电场：指位于广东省惠来县靖海镇,拟由粤电集团牵头发起建设的大型风电场,该电厂的规划装机容量为10万千瓦。

　　本次关联交易：指粤电力与粤电集团、超康投资按(3：4：3)的比例依法出资组建项目公司,由该项目公司负责惠来风电场设计、建设、调试、运营和维护之行为。

　　深交所：指深圳证券交易所。

　　广发证券、本独立财务顾问：指广发证券股份有限公司。

　　元：指人民币元。

　　二、绪言

　　受粤电力委托,广发证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、粤电力董事会决议和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价,以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　(一)本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　(二)粤电力已对本独立财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对粤电力的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　(四)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　(五)本独立财务顾问报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性做出独立、公正、客观的评价,不构成对粤电力任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：

　　(一)本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

　　(二)本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

　　(三)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　(四)国家对电力行业方面的政策以及电力市场环境无重大的不可预见的变化；

　　(五)本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(六)无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

　　五、关联交易有关各方基本情况和相互关系

　　(一)广东电力发展股份有限公司

　　注册资本：265,940.40万元

　　注册地址：广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心十楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类别：外商投资股份公司

　　工商登记号码：企合粤总字第002753 号

　　税务登记号码：国税穗外字440101617419493

　　地税穗外字440100617419493

　　A股简称：粤电力A A股代码：000539

　　B股简称：粤电力B B股代码：200539

　　经营范围：建设、经营电站、建设输变电工程；电力行业技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运等。

　　粤电力经广东省人民政府(粤府函〖1992〗20号文)及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会(粤股审〖1992〗54号文)批准,由原广东省电力集团公司联合中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行于1992年11月发起设立。1993年10月,粤电力向社会公开发行A股,同年11月在深交所上市。1995年6月,粤电力经原国务院证券委员会批准发行B股,并于1995年6月在深交所挂牌上市。

　　截止2002年12月31日,粤电力资产总额为1,172,921.63万元,负债总额为354,429.60万元,所有者权益为663,063.81万元；2002年实现的净利润为118,998.50万元。粤电力总股本为265,940.40万股,其中流通股105,678.19万股,未流通股160,262.21万股。

　　(二)广东省粤电集团有限公司

　　注册资本：120亿元

　　注册地址：广州市体育西路1-3号省邮政局峰源大厦14-18楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　工商登记号码：4400001009927

　　税务登记号码：国税字440106730486022

　　地税粤字440106730486022

　　经营范围：发电企业经营管理,电力的资产和资本运营；电力投资建设,电力生产及销售,电力设备的销售、安装及检修,电力行业相关技术服务,项目投资,投资策划及其管理咨询,信息咨询服务,销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)。

　　粤电集团原名广东省粤电资产经营有限公司,是根据广东省人民政府粤府函〖2001〗252号文《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》,由原广东省电力集团公司分立组建而成。粤电集团承接原广东省电力集团公司发电及电力投资业务,是广东省人民政府授权经营的特大型国有企业。根据广东省财政厅粤财企【2001】247号文《关于省属电力资产划分问题的复函》,原广东省电力集团公司持有的粤电力50.15%股权由分立后的粤电集团继续持有。

　　截止2002年12月31日,粤电集团资产总额为828亿元,所有者权益为293亿元。

　　粤电集团自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(三)超康投资有限公司(香港公司)

　　公司名称：UPPER HORN INVESTMENTS LTD

　　实收资本：5.6亿元

　　地址：INVESTMENT TOWER 148 CONNAUGHT RD CENTRAL HK

　　业务性质：一般贸易和投资

　　法律地位：法人团体

　　登记证号码：07257278-000-05-03-5

　　超康投资是粤电集团在香港设立的全资附属公司,是粤电集团的境外窗口,负责境外融资、投资,电力设备、备件和燃料的境外采购,技术引进,项目开发合作,对外咨询与联络,管理培训等业务工作。超康投资自成立以来,以投资业务为主体,先后在广东省投资了四个发电厂项目,总装机容量130万千瓦。同时,超康投资还在与电力相关的产业链行业进行投资,如远洋运输、发电燃料行业等。目前,超康投资正致力于开拓清洁能源领域,如风力发电、天然气发电、脱硫环保等项目

　　截至2002年12月31日,超康投资资产总额为14亿元,净资产为13.98亿元。

　　(四)关联关系

　　粤电集团持有粤电力50.15%的股权,是粤电力的第一大股东；同时,广东省电力开发公司是粤电力的第三大股东,持有粤电力3.20%的股权,而广东省电力开发公司是粤电集团的全资子公司。同时,超康投资是粤电集团的全资子公司。因此,故本次交易属于关联交易行为。

　　六、关联交易的原则和动因

　　(一)关联交易的原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

　　2、适应我国电力体制改革发展趋势的原则；

　　3、保护粤电力所有股东特别是中小股东利益的原则；

　　4、遵循＂公开、公平、公正＂以及诚实信用、协商一致的原则；

　　5、遵照粤电力总体发展战略及经营方针,有利于粤电力效益最大化的原则；

　　6、坚持粤电力短期利益与中长期利益协调一致的原则。

　　(二)关联交易的动因

　　粤电力坚持＂办电为主,多元发展＂的经营方针,实行收购老电厂和投资新电厂同时并行的发展战略。为此,粤电力抓住国家＂厂网分开、竞价上网＂的电力体制改革契机,通过投资建设惠来风电场项目,以进一步壮大粤电力主业,提升粤电力的市场竞争力。另一方面,利用风能发电,优化了电力资源结构,实现资源的综合利用。因此,本关联交易符合粤电力总体发展战略,是贯彻其既定发展战略的具体步骤。具体而言,本次关联交易主要基于以下原因：

　　1.发展清洁能源,优化电力资源结构。

　　根据国发〖2002〗5号《国务院关于印发电力体制改革的通知》,国家将＂制定发电排放的环保折价标准,形成激励清洁电源发展的新机制＂。风能作为一种清洁优质能源,能缓解以煤为主的能源消费结构所带来的环境污染压力。因此,兴建风能电场,符合国家产业政策和能源发展趋势,有利于优化广东省和粤电力电力资源结构。

　　2、符合国家产业政策,获得国家各项政策扶持。

　　根据原国家经贸委电力【1999】1286号《关于进一步促进风力发电发展的若干意见》、原国家计划委员会和国家科技部【1999】44号《关于进一步支持可再生能源发展有关问题的通知》以及广东省发展计划委员会、广东省经济贸易委员会和广东省物价局【2001】587号《关于促进我省风力发展的意见》,允许风电厂就近并网,并要求电网全额收购上网电量；在实行竞价上网后,要考虑给予风电适当政策扶持；风电厂建设用地,按每台风机基础实际占地面积征地,属于风能电厂附属设施用地也按实际占地面积征地,风机基础的用地可依法按划拨方式供地；风电属于高新技术产业,可按有关规定申请享受减免税等政策优惠。

　　3、适应经济的快速发展,满足社会日益增长的电力需求。

　　近几年来,广东国民经济保持持续快速发展,用电需求也随之快速增长。从2000年开始,广东省电力供应呈现供不应求的状况,2000年6月已开始出现拉闸限电情况。2002年广东省全社会用电量1,688亿千瓦时,最高用电负荷2,900万千瓦,分别比2001年增长了15.7%和12.4%。2003年,广东省用电持续保持快速增长的势头,1-8月广东省全社会用电量达1307亿千瓦时,同比增长18.92%。由于电力供应紧张,珠三角和粤东地区已多次拉电,截至7月15日,广东省已累计限电2,338条次,限电量846万千瓦时；8月4日,广东省全省创下日统调最高负荷2,531万千瓦的新记录,同比去年的最高记录增长了26%,电力供应紧张已严重制约了经济的快速发展。根据广东省政府有关部门的测算：＂十五＂期间广东省需新增装机2,248万千瓦,＂西电东送＂只能提供968万千瓦,广东省已投产和在建电厂新增装机容量994万千瓦,合计实际可新增装机1,962万千瓦,与需求相比,尚缺口286万千瓦；＂十一五＂期间,广东省用电量年均增长9%,到2010年广东省用电量将达3,614亿千瓦时。由于广东省内电源建设后劲不足,加上小火电逐步退役,＂西电东送＂也难以满足广东省用电需求,从而使得广东省电力市场供不应求的局面将贯穿＂十五＂和＂十一五＂。因此,在此环境下,通过投资兴建风能电厂,满足社会日益增长的用电需求,既有利于粤电力回馈社会,又有利于粤电力进一步提升经营业绩。

　　4、投资项目自然条件优越。

　　厂址方面：惠来风电场位于广东惠来县靖海镇西南海滨地带,场址初选占地16平方公里,场址内多为小丘陵,人口稀少；场址为台湾海峡的南出口,台湾海峡呈NNE-SSW方向,该海峡是一种隘扣地形,对于冬季盛行的东北季风是一个典型的狭管风道,使风速得到加强。风源情况：根据广东省计划发展委员会提供的招标书的资料显示,1996年6月2日-1996年12月12日,在10米灯塔测风点所测得风数据：年平均风速为6.17米/秒,场址处多年平均风速为6.42米/秒；而以横栏岛的年风速变化为参照系列推算,石碑上场址处多年平均风速为5.64米/秒,粗略估计10米高度风场场址处多年平均风速为5.7米/秒-6.5米/秒。综上所述,惠来风电场具有良好的自然条件。

　　5、投资项目的电量销售和电价有保障,收益稳定。

　　惠来风电场项目为国家首批采取公开业主招标的特许经营风电示范项目,由国家有关部门授予项目公司独占该风电场的权利,以进行项目的设计、建设、调试、运营和维护,特许经营期限为25年(含建设期3年)。特许经营期内由电网公司按中标价格全额收购上网电量,上网电价分两段计算,第一阶段电价(等效满负荷30000小时内)按中标人的中标电价；第二阶段(等效负荷30000小时后)电价按当时电力市场的平均上网电价。因此,只要能有效控制投资额和充分利用风资源,项目投资收益有保障。

　　6、涉足新的能源投资领域,积累该领域的投资经验。

　　风电是可再生的清洁能源,近6年,全球风电装机容量以年平均30%以上的速度增长,是发展最快的清洁能源。我国风能资源丰富,根据全国900多个气象站10米高度风速估算,全国风能资源总储量32亿千瓦,可利用陆地风能储量2.5亿千瓦,海上可开发利用风能储量7.5亿千瓦,但我国风能的开发利用量与资源储量相比只是冰山一角。投资惠来风电场项目,不仅使粤电力涉足新的能源开发领域,同时也为粤电力日后独立开发我国庞大的风能资源积累经验。

　　七、关联交易的基本情况

　　(一)关联交易的主要内容

　　惠来风电场装机容量为10万千瓦,项目投资额为70,207万元,根据粤电力与粤电集团、超康投资三方签署的《关于共同投资惠来石碑山风电场的合作意向书》,三方决定按照(3：4：3)的比例共同出资组建中外合资的惠来风电场项目公司,由该项目公司负责惠来风电场的设计、建设、调试、运营和维护,根据《中外合资经营企业法》的有关规定和基建项目最低资本金要求,该项目公司的注册资本金定为23,168.31万元(70,207万元×33%),根据合同约定的出资比例,粤电力需相应出资6,950.50万元(23,168.31万元×30%)。惠来风电场其余建设所需资金将通过银行贷款的方式予以解决,且中国银行广东省分行、广东发展银行、中国建设银行广东省分行和中国工商银行广东省分行等四家金融机构已出具了对惠来风电场贷款承诺函。

　　(二)风力发电的基本状况

　　风电是可再生的清洁能源,20多年来风力发电从孤立远行的小型风力发电机已逐步发展成为可较大规模集中提供电力的联网风力发电机组,技术日趋成熟,利用规模越来越大。根据世界观察研究所的资料,每千瓦风力发电装机容量的成本已从1981年的2,600美元下降到1998年的800美元；风力发电的平均每千瓦时成本也已从1980年的32美分下降到1998年的6美分；随着风能工业的发展,风力机的生产批量每翻一番,其生产成本就会下降15-20%。在发达国家中,风力机的功率正稳步地走向大型化,以达到经济的规模尺寸,现已进入到兆瓦级规模(目前最大规模已达到3兆瓦)。截至2002年底,全球风力发电总装机容量已达到3,200万千瓦,国际风电发展较快的国家都制定了扶持风电发展的政策。近6年,全球风电装机容量以年平均30%以上的速度增长,是发展最快的清洁能源。

　　目前,我国能源消费高度依赖煤炭,煤炭占能源消费总量的67%,降低不可再生能源消费比例,提高可再生能源和新能源的消费比例是今后能源结构调整和发展的方向。我国风能资源丰富,根据全国900多个气象站10米高度风速估算,全国风能资源总储量32亿千瓦,可利用陆地风能储量2.5亿千瓦,海上可开发利用风能储量7.5亿千瓦,是满足可持续发展要求的理想能源。风能地区分布在东南部沿海,以及东北、华北和西北地区,但风能的开发利用量与资源储量相比只是冰山一角。目前,我国风电设备制造初具规模,风电场基建投资从1994年12,000元/千瓦已降到8,000元/千瓦,上网电价从1元/千瓦以下降到0.5元/千瓦左右,与常规能源的电价差距在不断缩小,经济性能逐渐提高。

　　(三)惠来风电场基本情况

　　惠来风电场位于广东惠来县靖海镇西南海滨地带,濒临南海,东及东南面为南海,场址为微丘地形,周围较开阔,植被覆盖良好。场址初选占地16平方公里(长约11-12公里,宽约1.5-2公里)呈东西走向,东至绿洲林场,西至港寮。1996年6月2日-1996年12月12日,在10米灯塔测风点所测得风数据：年平均风速为6.17米/秒,场址处多年平均风速为6.42米/秒；而以横栏岛的年风速变化为参照系列推算,石碑上场址处多年平均风速为5.64米/秒,粗略估计10米高度风场场址处多年平均风速为5.7米/秒-6.5米/秒。全年主导风向为NE,且风速较大,风力强劲；每年夏、秋季常受热带气旋的影响,在热带气旋的影响下,曾出现过最大风速30米/秒,在台风的影响下,极大风速大于40米/秒。

　　惠来风电场是经国家发展改革委员会批准建设的首批风电特许经营权示范项目,该项目以公开业主招标形式,于2003年4月1日发标,共有5家企业竞标,2003年9月截标,最后由粤电集团中标。

　　惠来风电场项目为国家首批采取公开业主招标的特许经营风电示范项目,由国家有关部门授予项目公司独占该风电场的权利,以进行项目的设计、建设、调试、运营和维护,特许经营期限为25年(含建设期3年),特许经营期结束后,资产无偿移交给政府。特许经营期内由电网公司按中标价格全额收购上网电量,上网电价分两段计算,第一阶段电价(等效满负荷30000小时内)按中标人的中标电价,该电价一经确定不可改变,除非国家重大政策调整,造成业主损益超过5%,超过部分才能调整,经营风险由业主承担；第二阶段(等效负荷30000小时后)电价按当时电力市场的平均上网电价确定。

　　根据粤电集团《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目投标文件》,惠来风电场总装机容量为10万千瓦,总投资为70,207万元,资本金为23,168.31万元,单位造价7,007元/千瓦。第一阶段不含税上网电价0.4620元/千瓦时,含税上网电价0.5013元/千瓦时；第二阶段不含税上网电价0.2800元/千瓦时,含税上网电价0.3038元/千瓦时(根据约定此阶段电价按当时平均上网电价确定。目前,广东省平均上网电价为0.380元/千瓦时,经济分析中考虑到风险控制和今后可能的电价调整,从谨慎原则按0.280元/千瓦时测算)。按设备年平均利用1,800小时计算,在所得税率为15%时的情况下,项目动态投资回报率为4.57%,静态资本金利润率为5.49%；在所得税率为33%时的情况下,项目动态投资回报率为3.74%,静态资本金利润率为4.32%。

　　根据招标书的要求,中标人需在2003年10月15日与政府草签特许经营文件后的两个月内,即2003年12月15日前成立惠来风电场项目公司,否则视同违约。同时,根据招标书的要求,惠来风电场项目需在三年内建成投产。

　　目前,惠来风电场项目的前期工作正有序开展,如风资料的整理和校正,风机容量的选型,风机高度的经济、技术论证,场地测量和风机的微观选址等。

　　(三)关联交易的资金来源

　　本次对外投资所需资金均来源于粤电力自有资金。

　　七、本次关联交易对非关联交易股东的保护

　　(一)本次关联交易是依据法律、法规和粤电力《公司章程》的有关规定作出；

　　(二)本次关联交易已经粤电力董事会表决通过,在表决中关联董事已按规定回避,7名非关联董事(包括5名独立董事)一致表决通过了该项投资议案；

　　(三)本次关联交易尚需粤电力股东大会审议,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　(四)本次关联交易有利于粤电力增强主业,提升市场竞争力,实现规模效益,并对粤电力长远发展产生积极影响。

　　八、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　(一) 合法性

　　1、本次关联交易,已经粤电力第四届第十一次董事会审议通过,在表决中关联董事已按照要求进行了回避。五位独立董事发表了独立董事意见,认为本次关联交易程序合法、交易公平、投资合理。

　　2、本关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　3、本次关联交易所投资的项目正依法向国家有关部门报请审批手续。

　　4、本次关联交易符合有关法规、准则的规定,并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　(二) 公平性

　　1、本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定,并经董事会充分论证后作出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

　　2、本次关联交易,各投资方均以现金的方式出资,不存在损害非关联方利益的现象。

　　(三) 合理性

　　本次关联交易是粤电力适应国家电力体制改革出现的新形势,实施既定战略方针的又一举措。有助于粤电力做大作强主业,实现规模效益,扩大市场分额,增强其在广东省电力市场的竞争力；有助于保障粤电力持续、稳健、高速发展。

　　九、对本次关联交易的总体评价

　　通过上述分析,本独立财务顾问认为：通过本次关联交易,有助于粤电力改善电力资源结构,开发清洁能源,实现资源的合理配置；有助于粤电力扩大主业规模、实现规模效益。同时,本次关联交易遵守了国家有关法规,履行了相关信息披露义务,体现了＂公开、公平、公正＂的原则,维护了全体股东的合法权益,对全体股东公平、合理。

　　十、提请粤电力股东及投资者注意的几个问题

　　粤电力本次关联交易将对粤电力产生积极的影响。但作为本次关联交易的独立财务顾问,本独立财务顾问认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：

　　(一)本次关联交易尚需粤电力股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　(二)根据招标书的要求,中标人需在2003年10月15日与政府草签特许经营文件后的两个月内,即2003年12月15日前成立惠来风电场项目公司,否则视同违约。惠来风电场项目公司属于中外合资企业,其成立还需获得相关外商投资主管部门的批准。

　　(三)风电项目在我国尚处于起步阶段,项目对风场主导风向测量、风机布点、塔架高度等均有较高的要求,因此本项目存在一定的技术风险和建设风险。

　　(四)惠来风电场投资收益测算中,粤电集团从谨慎的角度出发,将设备年平均利用设定为1,800小时,但由于风力发电受自然条件影响,仍存在低于该利用小时数的可能。

　　(五)我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,投资粤电力的收益与风险并存,广大投资者应充分注意这种关系,进行理性投资。

　　十一、备查文件

　　(一) 粤电力第四届第十一次董事会会议决议暨召开2003年第二次临时股东大会的通知；

　　(二) 粤电力独立董事意见；

　　(三) 粤电力第四届第九次监事会会议决议；

　　(四) 粤电力关联交易公告；

　　(五) 中设国际招标有限责任公司《中标通知书》；

　　(六) 粤电力、粤电集团和超康投资拟签署的《关于共同投资惠来石碑山风电场的合作意向书》。

　　十二、备查地点

　　单位名称：广东电力发展股份有限公司

　　联系人：李晓晴 刘维

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心九楼

　　邮编： 510075

　　十三、关于独立财务顾问

　　单位名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：陈云贤

　　联系人： 蔡文生 宋兵荣 周伟

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　邮编： 510075

　　广发证券股份有限公司

　　2003年11月24日

　　广发证券股份有限公司

　　关于广东电力发展股份有限公司

　　关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

　　粤电力 指 广东电力发展股份有限公司

　　粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司

　　沙角A电厂指 广东电力发展股份有限公司沙角A电厂

　　广发证券/本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

　　本次关联交易指 粤电力与粤电集团签署《燃料购销协议》

　　的行为

　　1994年协议指 粤电力在1994年11月与粤电集团的前

　　身――广东省电力集团公司签署的《广东

　　省电力集团公司和广东电力发展股份有

　　限公司关于沙角A电厂(一期)的经营管

　　理协议》

　　元 指 人民币元

　　二、绪言

　　受粤电力委托,广发证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、粤电力董事会决议和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价,以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　(一)本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　(二)粤电力已对本独立财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对粤电力的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　(四)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　(五)本独立财务顾问报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性做出独立、公正、客观的评价,不构成对粤电力任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：

　　(一)本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

　　(二)本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

　　(三)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　(四)国家对电力行业方面的政策以及电力市场环境无重大的不可预见的变化；

　　(五)本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(六)无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

　　五、关联交易有关各方基本情况和相互关系

　　(一)广东电力发展股份有限公司

　　注册资本：265,940.40万元

　　注册地址：广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心十楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类别：外商投资股份公司

　　工商登记号码：企合粤总字第002753号

　　国税登记号码：国税穗外字440101617419493

　　地税登记号码：地税穗外字440100617419493

　　经营范围：建设、经营电站、建设输变电工程；电力行业技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运等。

　　粤电力(A股和B股证券代码分别为000539和200539)经广东省人民政府(粤府函〖1992〗20号文和粤股审〖1992〗54号文)批准,于1992年11月创立。其发起人分别为广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行。公司于1993年向社会公开发行A股,同年11月在深交所上市。1995年6月,公司经国务院证券委批准发行B股,并于1995年6月在深圳证券交易所挂牌上市。

　　截止2002年12月31日,粤电力资产总额为1,172,921.63万元,负债总额为354,429.60万元,所有者权益为663,063.81万元；2002年实现的净利润为118,998.50万元。粤电力总股本为265,940.40万股,其中流通股105,678.19万股,未流通股160,262.21万股。

　　(二)广东省粤电集团有限公司

　　注册资本：120亿元

　　注册地址：广州市体育西路1-3号省邮政局峰源大厦14-18楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　工商登记号码：4400001009927

　　国税登记号码：国税字440106730486022

　　地税登记号码：地税粤字440106730486022

　　经营范围：发电企业经营管理,电力的资产和资本运营；电力投资建设,电力生产及销售,电力设备的销售、安装及检修,电力行业相关技术服务,项目投资,投资策划及其管理咨询,信息咨询服务,销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)。

　　粤电集团(原名广东省粤电资产经营有限公司)是原广东省电力集团公司分立产生的两公司之一。根据广东省人民政府粤府函〖2001〗252号文《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》,原广东省电力集团公司分立成两个新公司：广东省广电集团有限公司(经营电网资产)和广东省粤电集团有限公司(经营发电资产)。依据广东省财政厅粤财企〖2001〗247号文《关于省属电力资产划分问题的复函》,原广东省电力集团公司持有的粤电力50.15%股权由分立后的粤电集团继续持有。

　　截止2002年12月31日,粤电集团总资产为828亿元,负债额为421亿元,净资产为407亿元。

　　粤电集团自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(三)关联方关系

　　粤电集团持有粤电力50.15%的股权,是粤电力的第一大股东。故粤电力本次与粤电集团签署《燃料购销协议》属于粤电力与母公司之间的关联交易行为。

　　六、关联交易基本情况

　　(一)关联交易的主要内容

　　粤电力与粤电集团签署《燃料购销协议》,对双方之间业已存在的燃料采购关联交易行为进行重新约定与明确。

　　(二)《燃料购销协议》的主要内容

　　1、供应燃料

　　(1)粤电集团向粤电力提供的货物是沙角A电厂发电所需的燃料(但不限于发电用煤、发电用油等)。

　　(2)粤电集团应发挥自身的优势,按照本协议所约定的条件优先保证提供燃料给粤电力。

　　2、燃料质量

　　燃料的质量,执行国家标准。

　　3、燃料价格

　　(1)如果有国家定价则执行国家定价。

　　(2)在无国家定价时执行市场价格。

　　(3)粤电集团承诺,提供予粤电力的燃料价格不会高于其提供予第三人同质量的价格。

　　4、燃料交付与验收

　　(1)粤电集团保证对所支付的燃料完好地交付给粤电力。

　　(2)粤电集团与粤电力在燃料交付地按照对燃料质量约定的标准进行验收。

　　(3)未经验收而实际已经使用燃料视为已经验收。

　　5、货款的支付

　　(1)粤电力在受到粤电集团燃料结算发票及列帐单后5个工作日内,将上一个月向乙方购买燃料货款划到粤电集团帐户。

　　(2)粤电力为保证粤电集团有足够的流动资金采购本协议项下的燃料,承诺提供1.8亿元现金作为预付资金,粤电集团不得挪作他用。

　　(3)粤电力在每个会计年度结束时,用预付款冲销该年度的燃料款差额,在下个会计年度开始后的三个工作日内,根据上年度冲销的情况,多还少补向粤电集团按照应当支付的预付款数额支付当年度的预付款,在协议终止时,粤电集团退还扣除所有应收的燃料款后多收的款项。

　　6、本协议的有效期限自生效之日起至2010年12月,期限后如双方无异议,该合同继续有效。

　　7、其他事项

　　1994年11月签署的《广东省电力集团公司和广东电力发展股份有限公司关于沙角A电厂(一期)的经营管理协议》中有关燃料购销的约定条款从本协议生效之日起终止。

　　(三)关联交易的资金来源

　　按照《燃料购销协议》,粤电力须提供予粤电集团1.8亿元预付资金,但鉴于粤电力根据1994协议已经提供1.2亿元铺底资金予粤电集团,因此本次关联交易中粤电力只需向粤电集团追加提供6000万元预付资金即可。该6000万元追加资金均来源于粤电力自有资金。

　　七、关联交易的原则和动因

　　(一)关联交易的原则

　　1.遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

　　2.适应我国电力体制改革发展趋势的原则；

　　3.保护粤电力所有股东特别是中小股东利益的原则；

　　4.遵循＂公开、公平、公正＂以及诚实信用、协商一致的原则；

　　5.遵照粤电力总体发展战略及经营方针,有利于粤电力效益最大化的原则；

　　6.坚持粤电力短期利益与中长期利益协调一致的原则。

　　(二)关联交易的动因

　　本次关联交易主要基于以下原因：

　　1、利用粤电集团从事燃料采购业务的优势

　　粤电力下属的沙角A电厂常年需使用燃料,而粤电集团多年来从事燃料采购业务,有着顺畅的燃料采购渠道,能够采购到质优价廉的燃料。为了利用粤电集团的燃料采购优势,粤电力在1994年11月与粤电集团的前身--广东省电力集团公司签署的《广东省电力集团公司和广东电力发展股份有限公司关于沙角A电厂(一期)的经营管理协议》中即约定＂由粤电力给广东省电力集团公司拨付一定额度(1994年初定为12000万元)的流动资金,拨付额度以沙角A电厂实际运作需要为测算依据,并实行每年度核调一次流动资金额度的制度＂。在为沙角A电厂供应燃料的工作中,粤电集团多年来均较好的完成了任务。为了继续利用粤电集团在燃料采购业务上的优势,粤电力拟与其签署《燃料购销协议》。

　　2、进一步满足沙角A电厂所需燃料规模扩大的需求

　　沙角A电厂在2002年1月收购二期工程后,所需燃料规模扩大。此外,加之燃料价格上涨等因素,1994年协议约定的12000万元预付流动资金已经不能满足实际采购业务的需要。为了进一步满足沙角A电厂所需燃料规模扩大的需求,粤电力拟与粤电集团重新签署《燃料购销协议》。

　　3、为了进一步明确与粤电集团的燃料购销合同关系

　　与粤电力在1994年协议约定燃料购销关系的广东省电力集团公司已于2001年8月分立为广东省广电集团有限公司和粤电集团。鉴于广东省电力集团公司为粤电力提供燃料采购的权利与义务实际上已转移至粤电集团,同时1994年协议的主体已经注销,为了进一步明确与粤电集团的燃料购销合同关系,粤电力拟与粤电集团签署《燃料购销协议》。

　　本次签署的《燃料购销协议》是粤电力与粤电集团就沙角A电厂燃料的供应、货款支付、结算和预付资金等事项订立的框架协议。粤电力与粤电集团将依据该协议签订具体的燃料采购合同。

　　八、本次关联交易对非关联股东的保护

　　(一)本次关联交易是依据法律、法规和粤电力《公司章程》的有关规定作出；

　　(二)本次关联交易已经粤电力董事会表决通过,在表决中关联董事已按规定回避,7名非关联董事(包括5名独立董事)一致表决通过了与本次关联交易有关的议案；

　　(三)本次关联交易尚需粤电力股东大会审议,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　九、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　(一)合法性

　　1.本次关联交易,已经粤电力第四届第十次董事会审议通过,在表决中关联董事已按照要求进行了回避。五位独立董事发表了独立董事意见,认为本次关联交易具有合法性、公平性与可行性。

　　2.本次关联交易,已经粤电力第四届第八次监事会审议通过,认为本次关联交易程序合法、公平、合理。

　　3.本次关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　4.本次关联交易符合有关法规、准则的规定,并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　(二)公平性

　　1.本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定,并经董事会充分论证后作出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

　　2.本次关联交易对燃料价格进行了合理的约定,粤电集团已经承诺提供给粤电力的燃料价格不会高于其提供予第三人同质量的价格。

　　3、本次关联交易,粤电力须向粤电集团提供1.8亿元现金作为采购燃料的铺底流动资金。鉴于沙角A电厂常年采购燃料所需的资金量较大,为了使燃料供应有保证,粤电力提供一定金额的预付资金是必要的。根据粤电力2002年经审计的年报,沙角A电厂2002年燃料采购金额约为10亿元,1.8亿元的预付资金所占比例为18%,基本符合通常的工商业预付资金支付比例；此外,根据粤电力提供的测算数据,燃料储备及运输采购的周期约为60天,粤电集团采购燃料需代垫付的资金约为1.8亿元。因此1.8亿元的预付资金是合理的,没有损害有关各方的利益。

　　(三)合理性

　　本次关联交易是粤电力与粤电集团对双方之间业已存在的燃料购销关系的重新约定与进一步明确,是粤电力继续利用粤电集团的燃料采购优势的具体措施,具有合理性。

　　十、对本次关联交易的总体评价

　　通过上述分析,本独立财务顾问认为：通过本次关联交易,有助于重新明确粤电力与粤电集团在燃料购销上的合同关系；有助于粤电力继续利用粤电集团的燃料采购优势,分享专业分工的效率；有助于粤电力沙角A电厂的燃料供应得到可靠保障。同时,本次关联交易遵守了国家有关法规,履行了相关信息披露义务,体现了＂公开、公平、公正＂的原则,对上市公司有利,对全体股东公平、合理。

　　十一、提请粤电力投资者关注的几个问题

　　在本次关联交易中,本独立财务顾问提请投资者关注以下几个问题：

　　(一)本次关联交易已获粤电力董事会的审议通过,但交易实现否尚需粤电力股东大会的批准。由于本次交易属于关联交易,关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　(二)本次签署的《燃料购销协议》是粤电力与粤电集团就沙角A电厂燃料的供应、货款支付、结算和预付资金等事项订立的框架协议。粤电力与粤电集团将依据该协议签订具体的燃料采购合同。

　　(三)本次签署的《燃料购销协议》生效后,粤电力与粤电集团每年将发生金额较大的燃料采购关联交易,但该关联交易并非新增,只是对双方之间原已存在的燃料采购关联交易的重新约定与调整。

　　十二、备查文件

　　(一)粤电力和粤电集团拟签署的《燃料购销协议》；

　　(二)粤电力第四届第十次董事会会议决议

　　(三)粤电力召开2003年第二次临时股东大会的通知；

　　(三)粤电力独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

　　(四)粤电力第四届第八次监事会会议决议；

　　(五)粤电力关联交易公告；

　　(六)广东信扬律师事务所为本次交易出具的《广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司同广东省粤电集团有限公司进行燃料购销交易的法律意见书》。

　　十三、备查地点

　　单位名称：广东电力发展股份有限公司

　　联系人：李晓晴刘维

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心九楼

　　邮编：510075

　　十四、关于本独立财务顾问

　　单位名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：陈云贤

　　联系人：宋兵荣胡金泉

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　邮编：510075

　　广发证券股份有限公司

　　2003年11月24日