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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年11月24日,华源发展在公司本部会议室召开了第三届董事会第五次会议,会议审
议通过了《关于收购江西华源江纺有限公司股权的议案》,同意公司出资16,764.29万元受让上海华源投资发展(集团)有限公司(下称＂华源投发＂)持有江西华源江纺有限公司(下称＂华源江纺＂)69.08%股权。
由于华源投发系中国华源集团有限公司持股93.79%的控股子公司,而中国华源集团有限公司持有本公司40.27%股份,是本公司第一大股东,因此,华源投发和本公司系受同一企业控制的兄弟公司,双方的交易构成关联交易。
在表决《关于收购江西华源江纺有限公司股权的议案》时,关联董事回避表决,非关联董事以全票通过该报告。
此项交易尚须提请股东大会批准。在股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
华源投发前身为上海华源置业投资发展公司,于2000年2月21日重组设立,为中国华源集团有限公司持股93.79%之子公司,注册地点：上海市陆家嘴东路161号3108-3120室,企业类型：有限责任公司,法定代表人：傅伟民,注册资本：17,075万元。华源投发业务范围有房地产开发经营、房地产相关项目的投资开发、金属材料及制品、机电产品、五金交电、建筑材料、装璜材料、房屋设备、房地产咨询、汽车配件、针纺织品、印染产品、通讯设备及相关产品、计算机及配件等。截止2002年底,公司总资产198,137万元,净资产48,279万元,全年实现销售收入151,143万元,利润总额2,499万元,净利润941万元。
三、关联交易标的基本情况
华源江纺前身是江西纺织厂,始建于＂一五＂时期,1954年建成投产。经过近五十年的建设与改造,已逐步发展成为集纺纱、织布、染色和服装生产于一体的国有大一型企业,1997年更名为江西江纺有限责任公司。2002年3月,华源投发收购江西江纺有限责任公司资产,组建了华源江纺。华源江纺注册资本为人民币4,996万元,其中华源投发出资3,451万元,占注册资本的69.08%,华源江纺职工持股会出资1,545万元,占注册资本的30.92%。华源江纺占地面积62.85万平方米,拥有自营进出口权,现有在册职工6,700人,拥有棉纺锭11.3万纱锭,气流纺560头,布机1,459台(其中无梭布机508台),印染线5条,纺织装备水平在全国处于先进水平。目前公司年产棉纱18,000余吨,棉布6,000万米,印染布3,500万米,产品以中、高档服装面料为特色产品,市场以国内为主,也有相当部分出口美国、欧洲、日本、东南亚等地。2002年完成主营业务收入48,273.26万元,实现利润总额2,015.22万元。
经立信长江会计师事务所审计,以2003年9月30日为基准日,华源江纺资产总额60,077.18万元,负债39,272.05万元,股东权益20,805.13万元,资产负债率为65.37%；2003年1-9月,华源江纺实现主营业务收入40,763.38万元,实现利润总额1,614.36万元。经上海东洲资产评估事务所评估,以2003年9月30日为基准日,华源江纺总资产63,882.63万元,总负债39,614.69万元,净资产24,267.94万元。
华源江纺职工持股会在本次交易中出具函件,同意本次股权转让协议并放弃该项股权优先购买权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易的主要内容
①转让双方法定名称：上海华源企业发展股份有限公司与上海华源投资发展(集团)有限公司。
②交易标的：江西华源江纺有限公司69.08%股权。
③交易价格：人民币16,764.29万元。
④交易结算方式：在本协议生效的15日内,本公司向华源投发支付全部股权转让价款。
⑤合同生效条件：尚需本公司股东大会审议通过。
2、本次交易的定价政策
本次交易以上海东洲资产评估有限公司评估报告为定价依据,以评估价值乘以本次股权收购比例确定股权转让价款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华源江纺资产质量较好,经营管理水平比较高,是纺织行业的排头兵之一。收购华源江纺旨在做强做大本公司纺织产业板块,有利于进一步减少集团内部同业竞争,提升产业竞争能力。同时,公司将充分发挥上市公司的优势,促进华源江纺经营管理水平上档次、上水平,实现新一轮跨越。
六、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见函；
3、江西华源江纺有限公司评估报告；
4、江西华源江纺有限公司审计报告；
5、关于转让江西华源江纺有限公司股权之股权转让协议。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二零零三年十一月二十四日
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