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独立财务顾问： 方正证券有限责任公司
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1．华菱管线/公司：指
2．华菱集团：指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，华菱管线的控股股东
3．涟钢集团：指涟源钢铁集团有限公司，华菱集团的全资子公司
4．电炉炼钢厂：指涟钢集团电炉炼钢厂
5．《资产收购合同》：指公司与涟钢集团于2003年11月20日签订的《资产收购合同》
6．本次收购、资产转让：指涟钢集团按《资产收购合同》约定依法将其拥有的电炉炼钢厂部分资产有偿转让给华菱管线的行为
7．《资产评估报告》：指湖南湘资有限责任会计师事务所于2003年11月18日出具的[湘资(2003)评字第067号]《资产评估报告》
8．元：指人民币元
9．本财务顾问/方正证券：指方正证券有限责任公司
二、绪言
2003年11月23日华菱管线第二届董事会第九次会议审议通过：为提高公司的炼钢生产能力，减少与涟钢集团的关联交易，避免潜在同业竞争问题，公司拟以自有资金12,451.68万元收购涟钢集团电炉炼钢厂的部分资产。
方正证券作为一家独立的中介机构，接受华菱管线委托，担任本次收购的独立财务顾问，以勤勉尽责的态度，本着独立、客观、公正的原则，对本次收购发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》(2002年修订本)、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规以及华菱管线与涟钢集团签订的《资产收购合同》、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的[湘资(2003)评字第067号]《资产评估报告》等相关资料制作的，旨在对本次收购是否符合华菱管线及其全体股东的利益等事项，作出独立、客观、公正的评价。
同时，本财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问报告所依据的文件资料(包括通过华菱管线取得的涟钢集团的有关资料)由华菱管线提供。华菱管线和涟钢集团均向本财务顾问保证，其提供的一切为出具本报告所需资料均真实、准确、完整，并对该等资料的真实性、准确性和完整性负责。
2．本财务顾问未参与本次收购事项条款的磋商和谈判，除担任华菱管线2003年申请发行可转换公司债券的主承销商及本事项以外，与交易各方无其他利益关系。本财务顾问对本次收购意见是以华菱管线提供的资料为合理的依据和基准，并基于交易各方均能按照资产收购合同全面履行其所有责任的假设而做出的。
3．本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本财务顾问提请投资者和有关各方认真阅读华菱管线董事会发布的关于本次资产收购的关联交易公告。
4．本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华菱管线的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次收购涉及的各方当事人基本情况
(一)
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华菱管线
股票代码：000932
注册日期：1999年4月29日
住所：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼
注册资本：176,537.50万元
法定代表人：李效伟
经营范围：生产、销售政策允许的钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材等黑色和有色金属产品及相关附属产品；第三产业开发。
华菱管线是经湖南省人民政府湘政函[1999]58号文批准，由华菱集团作为主发起人，于1999年4月29日以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年7月5日发行20,000万股A股，同年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市；2002年3月11日公司增发20,000万股A股，同年3月27日增发股份在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“华菱管线”，股票代码“000932”。
华菱管线是我国电站用高压锅炉管、石油管、制品用优质线材、国家重点工程用优质螺纹钢的生产基地和中南地区最大的铜盘管生产基地，主要产品有线材、螺纹钢、无缝钢管、铜盘管等八大类5,000多个品种规格，国内市场占有率较高，部分产品出口美国、欧洲、新加坡、韩国、马来西亚、澳大利亚、中东、台湾等国家和地区。公司是全国十大钢铁企业之一，2002年钢和钢材产量在全国钢铁企业中分别排名第10位和第9位。
(二)涟源钢铁集团有限公司
成立日期：1997年11月20日
注册资本：69,000万元
住所：湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人：李建国
经营范围：钢材、钢坯、生铁、焦碳、煤气、硫铵、焦油等的生产销售，机械制造加工；政策允许的有色金属及矿产品、建筑材料、五金、交电的销售；饮食住宿、旅游、文化娱乐服务；发电；交通运输；机电维修建筑安装设计；本公司产品的出口和所需原材料、设备、仪器仪表的进口业务等。
涟钢集团前身为涟源钢铁厂，始建于1956年，1958年建成投产，1997年11月改组为涟源钢铁集团有限公司。涟钢集团现为华菱集团的全资子公司，下辖烧结厂、焦化厂、电炉炼钢厂、四轧钢厂、动力厂、热电厂、制氧厂、原燃料公司、废钢公司、设备材料公司、汽运公司等多家下属单位。涟钢集团目前的主要产品包括焦炭、烧结矿、钢坯、带钢等。
电炉炼钢厂是涟钢集团的主体生产单位之一，1991年建成投产，主要设备有2座60T电弧炉和1台“4机4流”连铸机，主要产品为钢坯，具有年产钢40万吨的规模，其生产的钢坯主要提供给华菱管线涟钢事业部。2003年涟钢集团将一台电炉改造为转炉，预计2003年12月完工。改造完成后涟钢集团电炉炼钢厂生产能力可达50万吨/年。
(三)湖南华菱钢铁集团有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼
法定代表人：李效伟
注册资本：200,000万元
经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备及配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。
华菱集团为华菱管线控股股东，目前持有公司74.35%的股份。华菱集团是经湖南省人民政府批准，于1997年11月由原湘潭钢铁公司、涟源钢铁集团有限公司和原衡阳钢管厂联合改制而成的大型国有独资公司，目前是520户国家重点企业之一，全国百强企业之一。除华菱管线为其核心控股子公司以外，华菱集团下辖湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、长铜公司等四家全资子公司，控股和参股、湖南张家界冶金宾馆、远景信息、湘财证券有限责任公司、、中国光大银行等多家公司。
经湖南省人民政府办公厅湘政办函[2001]151号文和湘政办函[2003]44号文批复，授权华菱集团经营所辖范围内国有资产，代表湖南省人民政府对所属全资子公司的国有资产行使出资者权利，对控股、参股企业按出资额行使出资者权利。
(四)本次收购涉及的各方当事人的关系
本次资产转收购让的收购方为华菱管线，出让方为涟钢集团。涟钢集团为华菱集团的全资子公司，华菱集团为华菱管线的的第一大股东，截至本独立财务顾问报告签署日，华菱集团持有华菱管线131,250万股国有法人股，占华菱管线总股本的74.35%。涟钢集团为华菱管线不存在控制关系的关联方，涟钢集团向华菱管线出售资产必须取得华菱集团的批准。
四、本次收购的动因
华菱管线本次收购涟钢集团电炉炼钢厂的部分资产主要出于以下目的：
1．提高公司钢的生产能力
华菱管线目前具有年产钢460万吨、成品钢材464万吨的综合生产能力，收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产后，可以增加50万吨钢的生产能力，使公司炼钢生产能力扩大10.87%。
2．减少关联交易
华菱管线涟钢事业部与涟钢集团之间存在互购钢坯的关联交易，其中涟钢事业部向涟钢集团采购钢坯的关联交易金额每年均在3亿元以上。本次收购完成后，涟钢事业部向涟钢集团采购钢坯的关联交易可以全部消除。
3．避免潜在的同业竞争
涟钢集团电炉炼钢厂2＃电炉改造为转炉后，与华菱管线存在潜在的同业竞争问题。本次收购完成后，可以避免该等潜在的同业竞争。
五、本次关联交易的主要内容
(一)交易标的
本次关联交易的标的是经评估确认的涟钢集团电炉炼钢厂2＃电炉相关的配套设备和相关建筑物(厂房等)以及电炉改转炉在建工程。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2003年10月31日，华菱管线拟收购资产的账面价值为13,798.80万元，评估价值为12,451.68万元。
拟购买资产简要情况如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率(%)
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100
%固定资产 13,798.80 13,570.77 12,451.68 -1,119.08 -8.25
其中：在建工程 6,245.77 6,017.74 6,017.74 0.00 0.00
建筑物 6,189.49 6,189.49 4,653.53 -1,535.96 -24.82
设备 1,363.54 1,363.54 1,780.41 416.87 30.57
资产总计 13,798.80 13,570.77 12,451.68 -1,119.08 -8.25
(二)交易定价原则
本次收购价格以拟收购资产的评估确认价值为确定依据。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所于2003年11月18日出具的[湘资(2003)评字第067号]《资产评估报告》，截至评估基准日2003年10月31日，电炉炼钢厂2＃电炉相关的配套设备及相关建筑物(厂房等)以及电炉改转炉在建工程资产评估净值为12,451.68万元。
华菱管线与涟钢集团均同意以《资产评估报告》的资产评估结果为依据，确定全部资产转让价格为12,451.68万元。根据华菱集团出具的《关于同意将涟钢集团电炉炼钢厂部分资产转让给华菱管线涟钢事业部的批复》，华菱集团已批准涟钢集团以该价格出售上述资产。
(三)资金来源
华菱管线收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产的资金来源为华菱管线的自有资金。
(四)支付方式
自《资产收购合同》生效后十日内，华菱管线向涟钢集团以银行转帐方式支付全部收购价款。
(五)《资产收购合同》的生效条件
本次收购的《资产收购合同》待华菱管线与涟钢集团法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经华菱管线股东大会审议通过后生效。
六、基本假设
本独立财务顾问报告基于如下假设基础(包括但不限于)：
1．《资产收购合同》的履行不存在其他障碍，并能够如期完成；
2．本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
3．国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
4．华菱管线所处地区的社会经济环境无重大变化；
5．华菱管线的内部基本制度、管理层及目前所执行的税收政策等外部经营环境无重大变化；
6．本次收购涉及的所有协议、合同得到有效批准；
7．本次收购的《资产评估报告》所依据的假设前提成立；
8．无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
七、独立财务顾问意见
(一)就本次收购是否符合华菱管线和全体股东的利益发表的意见
本次收购符合华菱管线发展战略，有利于华菱管线及其全体股东的利益：
首先，本次收购完成后，将使公司炼钢生产能力扩大10.87%，增强了公司的竞争力。
其次，本次收购前公司涟钢事业部每年均需向涟钢集团采购部分钢坯，该等关联交易情况如下：
单位：万元
2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度
涟钢事业部向涟钢集团采购钢坯 15,264 31,689 38,863 45,265
本次收购完成后，上述关联交易可以全部消除。
第三，若不进行本次收购，涟钢集团转炉建成投产后需要向公司涟钢事业部采购铁水，同时向公司涟钢事业部销售钢坯。采购铁水方面，按每吨钢坯消耗980公斤的铁水计算，预计全年铁水采购量为44.1万吨，按公司现行的关联交易价格测算，关联交易金额达55,830万元；销售钢坯方面，按公司现行的关联交易价格测算，关联交易金额达67,500万元；两项总计达123,330万元。
本次收购完成后，可以避免上述关联交易的发生。
第四，由于涟钢集团将电炉改造为转炉可能产生与华菱管线的同业竞争，本次收购完成后，避免了潜在同业竞争问题，有利于公司进一步规范运作。
第五，本次收购的交易价格是以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的[湘资(2003)评字第067号]《资产评估报告》的资产评估结果为依据确定的，本次收购的定价过程是公平的，没有损害华菱管线非关联方股东的利益。
第六，本次收购符合法律法规和华菱管线公司章程的相关规定，具体方案的制定和执行遵循了“公开、公正、公平”的原则，维护了华菱管线全体股东的利益。
因此，本财务顾问认为，本次收购符合华菱管线及其全体股东的利益。
(二)合法合规性
1．2003年11月20日，华菱管线与涟钢集团签订了《资产收购协议》。
2．2003年11月23日，华菱管线第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产的议案》。
3．2003年11月23日，华菱管线第二届监事会第七次会议通过决议同意公司实施本次收购。
4．华菱管线已聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所，对本次收购的标的资产进行了评估，出具了资产评估报告，并聘请本财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5．2003年11月23日，华菱管线独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为本次关联交易有利于提高公司的盈利能力，将有效避免同业竞争并减少部分关联交易；公司与涟钢集团签订的收购合同规范了关联双方的交易行为，其定价原则符合商业惯例和政策规定；公司董事会在审议此项关联交易时，取得了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易的操作体现了公平、公开、公正的原则，在审议本次关联交易内容的过程中没有发现损害公司和股东利益的行为。
6．2003年11月21日，华菱管线关联交易审核委员会第七次会议审议通过了该关联交易事项。
7．2003年11月18日，涟钢集团总经理办公会审议批准了本次收购事项。
8．2003年11月19日，华菱集团出具了《关于同意将涟钢集团电炉炼钢厂部分资产转让给华菱管线涟钢事业部的批复》，批准涟钢集团本次向华菱管线出售电炉炼钢厂部分资产的事项。
9．对本次收购，各方当事人尚待履行如下程序：
(1)华菱管线股东大会批准本次收购方案及《资产收购合同》，并就此做出有效的股东大会决议；
(2)华菱管线向深圳证券交易所报送备案材料并公告披露；
(3)本次收购涉及标的的资产评估报告在湖南省国有资产管理部门备案；
(4)本次资产转让完成后，需及时公告过户手续的进展和完成情况。
(三)公平合理性
1．本次收购以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的结果为定价依据，不存在对交易任何一方利益的侵犯，没有损害华菱管线及其全体股东的利益。
2．本次收购属于关联交易，在华菱管线董事会就本次收购事宜进行表决时，非关联董事一致通过。
3．涟钢集团已承诺本次收购的资产均为其所有，不存在抵押、担保等涉及该资产的其他财产权利方面的重大争议情况。华菱集团已批准涟钢集团本次出售电炉炼钢厂有关资产的行为。
总之，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则，并充分考虑和维护了华菱管线及其全体股东的利益，对华菱管线提高竞争能力，减少关联交易并促进规范运作具有积极意义。
八、需要提醒投资者注意的问题
1．本次收购尚需华菱管线股东大会审议通过，与本次收购有利害关系的股东应采取回避措施，不参与表决。
2．我国的证券市场还不成熟，股票的市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外，还受宏观经济形势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响，这些因素也势必引起华菱管线的股票价格波动，广大投资者应注意投资风险。
3．提请广大投资者认真阅读华菱管线董事会发布的关于本次收购的相关公告及其他公开披露信息。
九、备查文件
1．华菱管线第二届董事会第九次会议决议；
2．华菱管线第二届监事会第七次会议决议；
3．华菱管线与涟钢集团签署的《资产收购合同》；
4．湖南湘资有限责任会计师事务所出具的 [湘资(2003)评字第067号] 《资产评估报告》；
5．涟钢集团总经理办公会议纪要；
6．华菱集团《关于同意将涟钢集团电炉炼钢厂部分资产转让给华菱管线涟钢事业部的批复》；
7．华菱管线关联交易审核委员会第七次会议决议；
8．华菱管线有关关联交易的独立董事意见。
十、备查地点
单位名称：
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼
邮政编码：410013
联系电话：0731－2565960
联系人：李敏芝
十一、独立财务顾问
独立财务顾问名称：方正证券有限责任公司
注册地址：杭州市平海路1号
法定代表人：李华强
联系人：许刚
联系电话：021－50368822－609
方正证券有限责任公司
二○○三年十一月二十三日
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