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河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“旋风公司”)第二届董事会第九次会议于2003年11月20日上午9：30在公司二楼会议室召开。会议由公司董事李建中主持。公司董事10人,参加会议6人。监事会主席及证券部负责人列席了会议。
经与会董事审议,会议作出以下决议：
一、会议通过了投资组建安阳黄河高速公路有限公司的议案；
(1) 安阳黄河高速公路有限公司基本情况
根据河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“旋风公司”)2003年10月28日接收到的阿荣旗至深圳国家重点公路濮开高速安阳建设指挥部的中标通知书和11月3日与安阳市人民政府签订的关于阿荣旗至深圳国家重点公路濮开高速安阳段项目投资框架协议书中的有关条款,旋风公司将与河南公路项目代理有限责任公司投资组建项目公司―安阳黄河高速公路有限公司(暂定名,以工商注册名称为准)
拟成立的安阳黄河高速公路有限公司注册资本为人民币1.5亿元,注册地址：安阳市。
旋风公司以现金出资1.125亿元,占注册资本的75%,所涉及资金为旋风公司自筹资金；河南公路项目代理有限责任公司以现金出资0.375亿元,占注册资本的25%。旋风公司与河南公路项目代理有限责任公司为非关联方,此项投资属非关联交易。
新公司经营范围：对高速公路、桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理；设备租赁；交通技术服务、信息服务、咨询服务(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营)。
高速公路建设、经营、管理、开发、维护等。
(2)项目情况介绍
路线走向及规模建设：
阿荣旗至深圳国家重点公路濮开高速安阳段位于河南省安阳市滑县境,在K59公里处从濮阳的卢寨进入安阳,路线走向为：经杨庄、八里营、北苑村、许营、兰旗屯、魏寨至慈周寨乡进入新乡长垣。
该段全长约43公里,路基宽度28米,双向四车道,全线设大桥3座,中桥8座,互通式立交2处,分离式立交7处,服务区1个。
主要技术标准：
该项目按双向四车道高速公路标准设计,计算行车速度120公里/小时,路面面层采用沥青混凝土结构,桥梁设计荷载采用汽车―超20级、挂车―120。其他指标符合交通部颁发的《公路工程技术标准》(JTJ001-97)中的规定值。
投资估算和资金来源：
该项目建设估算总投资依据项目审批机关批复的工程可行性研究报告约12亿元人民币,由通过招标确定的项目法人负责筹措,其中项目资本金为概算总投资的35%。
建设工期：
建设工期为24个月,预计2003年12月开工,2005年12月建成通车。
收费经营期限：
阿荣旗至深圳国家重点公路濮开高速安阳段建成后,由项目公司依法收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定,按投标文件中的承诺为28年,但此年限应以上级的批准年限为准。
本项目公路建成后,安阳黄河高速公路有限公司将按河南省人民政府批准设站收取车辆通行费,收费标准和收费年限由河南省发展计划部门会同河南省交通主管部门审批,项目法人应严格执行车辆通行费证收及管理的有关规定。
收费经营期满后的处理：
经营期限届满后,安阳黄河高速公路有限公司应保证完好、完整、无偿将阿荣旗至深圳国家重点公路濮开高速安阳段路、桥、设施、设备完好的移交安阳市人民政府,并不得附加任何形式的第三方权益。安阳市人民政府不承担任何债务和责任。
可行性研究报告：
1、 盈利能力分析结果
(1) 基本评价指标
根据评价期内的财务收支情况,计算出推荐方案的全部投资和自有资金各项财务评价指标如表：
财务评价指标表
指标 单位全部投资自有资金
所得税后 所得税前 所得税后 所得税前
FIRR % 8.7210.558.89 11.67
(财务内部收益率)
FNPV 万元 77884 123369 55571 101055
(财务净现值)
FN 年 12.812.215.7 14.5
(财务回收期)
财务评价结果表明,本项目全部投资和自有资金的各项财务评价指标均高于基准值,说明本项目整体财务收益较好。
(2) 敏感性分析
财务评价过程中所采用的数据,许多来自预测和估算,具有一定程度的不确定性,其变动将会影响评价指标,因此,需要敏感性分析,对影响评价结果的主要因素进行分析,推算其变动对于评价结果的影响程度,从而估计项目可能承受的风险,分析项目财务上的可靠性。从敏感分析来看,在收费额减少20%,同时项目建设费用增加20%的最不利假设条件下,项目的各项指标均高于基准值,这说明项目未来有较稳定的财务收益。
2、 清偿能力分析
本项目贷款额度78516.4万元人民币,利率为5.76%,报告案最大还款能力偿还。从偿还能力分析结果看,项目偿还贷款没有问题,推荐方案13.0年即可偿还清贷款本息。
3、 财务评价结论
从以上分析可以看出,在资金来源按计划执行的情况下,本项目总体具有较可靠的盈利能力和较强的贷款偿还能力,且稳定性较强,所以项目投资在财务上是可行的。
(以上为河南省交通规划勘察设计院2003年7月为阿荣旗至深圳国家重点公路濮开高速安阳段作出的工程可行性研究报告摘要)
阿深公路是连接我国华北、华中、华南三大经济区的重要干线,未来将成为我国南北公路运输通道的组成部分,本段公路的建设,将有助于加快阿深公路全线贯通的进程,有利于促进和支持地区经济的发展,将为公司带来长远稳定的收益。
二、审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
三、审议通过了召开河南黄河旋风股份有限公司2003年度第二次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2003年12月25日(星期四)上午9：00
2、会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
3、审议事项：
关于投资组建安阳黄河高速公路有限公司的议案
4、会议参加人员：
(1)股权登记日为2003年12月16日(星期二),凡在2003年12月16日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
(2)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。
(3)公司董事会、监事会、总经理等高级管理人员。
5、报到办法和报到时间：
(1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。
(2)报到时间：2003年12月24日(星期三)
(3)联 系 人：李建中 李静
(4)联系电话：0374-6165530
传 真：0374-6128688
联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部
邮 编： 461500
6、其他：
本次股东大会会议时间为半天,与会股东车票、住宿费自理。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2003年11月20日
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