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四川林凤控股股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2003年11月20日下午2时在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到及授权董事6人(张毅恒、林斗明、邹宪君先生委托起明先生出席会议并代为表决),向前友先生未出席会议。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议由公司董事长起明主持,会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了关于公司管理机构调整的议案
根据公司发展的需要,按照精简、效能的原则,公司管理机构调整为：企业策划部、财务与审计部、证券与投资部。
二、审议通过了关于公司独立董事调整的议案
公司独立董事杨怀杰先生因本人工作精力的原因,已无法履行岗位职责,请求辞去独立董事职务。会议同意杨怀杰先生辞去独立董事职务,并提名余天授先生为公司独立董事候选人(简历附后)。提请股东大会审议批准。
三、审议了公司对所属全资东新电碳二厂(自贡机械密封件厂)、东新电碳三厂(自贡粉末冶金厂)规范登记的议题。会议同意按照《公司法》等法规的要求对上述两厂分别进行规范登记。授权公司经理层依法办理相关事项,并向下次董事会报告。
四、审议了关于东碳综合开发公司拟用有关资产抵偿本公司应收款项的议案。
截止到2003年11月18日,东碳综合开发公司因历史原因累计欠本公司各种款项共计13,019,357.68元。为解决历史遗留问题,理顺产权关系,同时考虑到东碳综合开发公司已无偿还能力的实际情况,故同意该公司以等值资产抵偿上述债务。在完善资产评估、签署抵偿协议等相关法律程序后于股东大会前详细公告。此议案提交下次股东大会审议批准。
五、会议同意并责成公司经理层在投资设立、规范登记各分、子公司过程中对相关资产进行彻底清理、盘点,其结果向下次董事会报告。
六、会议决定召开2003年第四次临时股东大会。
1、会议时间：2003年12月22日下午2时。
2、会议地点：公司本部五楼会议室。
3、会议议程：
审议批准关于公司独立董事调整的议案；
4、会议出席对象：
⑴公司董事、监事和高级管理人员；
⑵凡2003年12月12日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
⑶因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
5、登记办法
出席会议的股东或股东授权委托人于12月20日至22日14时前,持本人身份证、股东帐户卡,到公司证券与投资部登记,外地股东可邮寄或传真办理登记手续。
6、会期半天,与会人员交通、食宿自理。
7、联系人：高嵩
电 话：0813-2606903
传 真：0813-2606903
四川林凤控股股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十日
附件1：股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席四川林凤控股股份有限公司2003年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人(签章)： 身份证号码：
受托人(签章)： 身份证号码：
委托日期：
附件2：余天授先生简历：
余天授男1947年2月3日生。民族：汉；籍贯：四川省自贡市富顺县；学历：研究生；职称：经济师。1971年参加工作,历任自贡市五金公司副主任；自贡市商业局副局长；自贡市经济体制改革委员会副主任、主任。现已退休。
四川林凤控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川林凤控股股份有限公司董事会现就提名余天授为东新电碳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与东新电碳股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任东新电碳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东新电碳股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川林凤控股股份有限公司董事会
2003年11月20日于自贡市
四川林凤控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人余天授,作为东新电碳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东新电碳股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括东新电碳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：余天授
2003年11月20日于自贡市
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