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一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
资产收购方、山东铝业：指山东铝业股份有限公司
资产出让方、山铝公司：指山东铝业公司
本次关联交易：指山东铝业收购山铝公司Φ4.5×100米、
Φ5×125米回转窑资产的交易行为
本财务顾问：指天同证券有限责任公司
本报告：指天同证券有限责任公司关于山东铝业股份
有限公司关联交易之独立财务顾问报告
元：指人民币元二、绪言
本财务顾问接受山东铝业委托,担任山东铝业本次关联交易的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告。
本报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜做出：
1、山东铝业、山铝公司签署的《资产收购协议》；
2、山东铝业第二届董事会第八次会议决议；
3、山东铝业第二届监事会第七次会议决议；
4、独立董事意见函；
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字〖2003〗第050号《评估报告》。
本财务顾问在以上基础上编制本报告,旨在对山东铝业本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
同时,本财务顾问特做如下声明事项：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易双方提供,提供方向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、出让方保证其所出让的Φ4.5×100米、Φ5×125米回转窑资产的技术、性能及完整符合收购方的要求。
3、作为山东铝业的独立财务顾问,本财务顾问并未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,本财务顾问对山东铝业本次关联交易提出的意见是基于本次交易的双方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
4、本财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着客观、公正的原则发表财务顾问意见,旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价,供投资者和各方参考,同时提请投资者和有关各方认真阅读山东铝业董事会发布的关于本次交易的公告。
5、本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对山东铝业的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。三、本次关联交易双方的基本情况
1、交易双方的基本情况
(1)资产收购方：山东铝业股份有限公司
山东铝业是经山东省人民政府鲁政字〖1998〗151号文批准,以原山东铝业公司作为独家发起人,向社会公开发行人民币普通股募集设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字〖1999〗61号文批准,公司于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股(A股)16000万股。1999年6月30日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
公司住所：山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首
法定代表人：刘兴亮
注册资本：56000万元
主营业务：氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产销售。
(2)资产出让方：山东铝业公司
经国家经济贸易委员会国经贸企改［2001］818号文批准,中国铝业公司将其拥有的与氧化铝、电解铝生产经营及科研相关的经营性资产和业务,经评估确认后折价入股,以发起方式设立中国铝业股份有限公司。作为重组方之一的原山东铝业公司实施了资产剥离,原山东铝业公司持有的山东铝业的国有法人股以及恒成机械制造厂、淄博万成工贸有限责任公司、特种氧化铝厂、阳泉矿等资产重组进入中国铝业股份有限公司,原山东铝业公司水泥厂等其余资产重新组建山东铝业公司。截止2003年6月30日,该公司实现净利润-4911.42万元,净资产60960.61万元(未经审计)。
公司住所：淄博市张店区南定
法定代表人：刘云鹏
注册资本：66913万元
主营业务：水泥、工程建设、矿山开采、餐饮服务等
2、本次关联交易双方的关联关系
本次关联交易的资产出让方为山铝公司,山铝公司是中国铝业公司的全资子公司。资产受让方为山东铝业,山东铝业是中国铝业股份有限公司的控股子公司,中国铝业股份有限公司持有山东铝业71.43%的股份,中国铝业股份有限公司的第一大股东及相对控股股东为中国铝业公司,中国铝业公司持有中国铝业股份有限公司43.4%的股份。由此,中国铝业公司为山东铝业的实际控制人。
由于本次资产交易的双方直接和间接受同一控制人控制,因此,本次山东铝业向山铝公司收购Φ4.5×100米、Φ5×125米回转窑资产的行为构成关联交易。四、本次关联交易的主要内容
1、本次关联交易的标的
山东铝业此次收购标的是山铝公司的Φ4.5×100米、Φ5×125米回转窑资产。
2、本次关联交易的动因
山东铝业主要以氧化铝的生产销售为主营业务,而氧化铝熟料烧成与Φ4.5×100米、Φ5×125米用于水泥熟料烧成的回转窑在工艺上基本一致,只需进行局部的改造即可适应氧化铝熟料含碱和粒度偏细的需要。为此,此次交易基于以下动因：
(1)可以节省建设投资
选精矿烧结法氧化铝生产拟利用Φ4.5×100米、Φ5×125米回转窑资产,相应部分的新建投资将远远大于利用上述资产的现值价。
(2)可缩短建设时间
新建氧化铝熟料烧结窑,建设期一般要一年以上,如果再考虑购地等因素时间会更长；利用已有的资产,稍加改造,可大大减少建安工作量,缩短建设时间。
因此,本次关联交易完成后,将对选精矿烧结法氧化铝生产在节省投资和加快建设进度方面产生积极影响。
3、本次关联交易的定价原则
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字〖2003〗第050号《评估报告》,以2003年8月31日为评估基准日,山铝公司Φ4.5×100米、Φ5×125米回转窑的总评估值为11509.82万元。根据山铝公司与山东铝业签定的《资产收购协议》中关于收购价格的约定,拟以该等经评估后的资产值为定价依据,最终交易价格尚需经受让方2003年第二次临时股东大会审议通过。
4、本次关联交易支付方式与资金安排
山东铝业和山东铝业公司在《资产收购协议》中约定：在山东铝业股东大会审议批准收购Φ4.5×100米、Φ5×125米回转窑议案之日起90日内,受让方分三次以自有资金向山铝公司分期支付上述资产收购价款。
5、本次关联交易生效条件
本此关联交易生效必须同时满足以下条件：
(1)山东铝业和山东铝业公司签署《资产收购协议》；
(2)本次关联交易经山东铝业2003年第二次临时股东大会审议通过。五、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本财务顾问对本次关联交易发表意见,是基于下列假设条件：
1、国家现行相关法律、法规、方针和政策无重大变化；
2、本次关联交易双方所提供的资料真实、准确、完整；
3、评估机构对拟收购资产的评估结果真实、公允；
4、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)本财务顾问对本次关联交易的评价
1、本次关联交易的合法性
(1)本次关联交易符合有关法律法规的要求；
(2)本次关联交易各方已于2003年10月27日签署《资产收购协议》,具有法律效力；
(3)本次关联交易已经山东铝业第二届董事会第八次会议审议通过。
2、本次关联交易的公平性
(1)本次关联交易方案的制定是根据有关法律法规和公司章程的规定,并遵循了公开、公正、公平的原则；山东铝业监事会对本次关联交易的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督职能。
(2)根据资产出让方和资产收购方签署的《资产收购协议》,本次关联交易的资产聘请了有证券从业资格的评估机构评估,以其评估的资产价值为定价依据,并需经资产收购方2003年第二次临时股东大会审议通过,该定价原则和方式公允、合理。
(3)本次关联交易已经山东铝业第二届董事会第八次会议审议通过,公司两名关联董事按规定回避表决,公司十三名非关联董事以十三票同意通过了该项议案,其中五名独立董事发表了独立意见。
该项交易尚须获得公司2003年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易的关联方中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
上述措施将有效保护中小投资者的利益。
3.本财务顾问意见
基于对本次关联交易的假设,本财务顾问核对、查阅了本次关联交易的相关文件及有关材料,仅对本次关联交易本身程序的合法性和交易价格定价的公允性发表意见。本财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及上市公司章程的有关规定,体现了公开、公平、公正原则,对全体股东公平、合理。六、备查文件
1、山东铝业、山铝公司签署的《资产收购协议》；
2、山东铝业第二届董事会第八次会议决议；
3、山东铝业第二届监事会第七次会议决议；
4、独立董事意见函；
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字〖2003〗第050号《评估报告》；
6、山东铝业股份有限公司关联交易公告。
天同证券有限责任公司
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