|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海茉织华股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003年11月20日在上海召开,会议由公司董事长李勤夫先生主持,9名董事出席会议,部分监事及高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：
一、审议通过了《向上海第十印染厂购买其持有的上海民丰实业(集团)股份有限公司29.518%股权的议案》及协议草案。
一 、股权购买标的
股权购买的标的为上海第十印染厂所持上海民丰实业(集团)股份有限公司29.518%股权。
二 、转、受让企业的基本情况
1、转让方基本情况
1 名称：上海第十印染厂
2 住所：上海市茅台路567号
3 法定代表人：马勇
2、受让方基本情况
1 名称：上海茉织华股份有限公司
2 住所：中国上海市南京西路1266号63楼
3 法定代表人：李勤夫
3、转、受让标的企业的基本情况
1 名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
该公司为上海交易所上市公司,股票代码600781
2 住所：上海市松江区泗泾镇望东北路1号
3 注册资本：17759.29万元
4 经营范围：纺织印染及加工,纺织行业的信息咨询,技术设计服务,投资举办企业等
5 公司注册成立时间：1993年8月13日
6 2003年9月30日主要财务指标 未经审计
资产总额：30891万元
负债总额：19281万元
所有者权益：10683万元
净利润：-2182万元
三 、转让价格
本次股权转让共计52,421,505股,每股转让价格计人民币1.2347元,转让总价计人民币陆仟肆佰柒拾贰万伍仟柒佰元(64,725,700元)。
四 、付款方式
转、受让双方签署转让协议并在该协议中所述有关条件被满足之日后5个工作日内,由受让方向转让方以现金方式支付部分股权转让款计人民币叁仟捌佰零壹万伍佰玖拾肆元贰角柒分(38,010,594.27)。在拟转让股份按协议约定过户至受让方名下等条件被满足之日后5个工作日内,由受让方向转让方以现金方式支付剩余股权转让款计人民币贰仟陆佰柒拾壹万伍仟壹佰零五元柒角叁分(26,715,105.73)。
(五)、生效先决条件
本次股权转让协议生效的先决条件为：拟转让股权的转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准或者获得了承继国务院国有资产监督管理委员会相应监督管理职能的政府主管机关以及国务院证券监督管理委员会的批准。
(六)、本次股权转让协议的签署在公司董事会授权范围之内,自双方授权代表签字并加盖公司公章后成立。
二、审议通过了《公司将所持有北京银牡丹印务有限公司75%股权转让给上海民丰实业(集团)股份有限公司的议案》及协议。
一 、股权购买标的
股权转让的标的为上海茉织华股份有限公司所持北京银牡丹印务有限公司75%股权。
二 、转、受让企业的基本情况
1、转让方基本情况
1 名称：上海茉织华股份有限公司
2 住所：中国上海市南京西路1266号63楼
3 法定代表人：李勤夫
2、受让方基本情况
1 名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
2 住所：上海市松江区泗泾镇望东北路1号
3、转、受让标的企业的基本情况
1 名称：北京银牡丹印务有限公司
2 住所：北京市顺义区北京天竺空港工业区B区
3 法定代表人：关永进
4 注册资本：人民币2000万元
5 经营范围：零件印刷、银行用制式表格的印刷
6 公司注册成立时间：1998年10月29日
7 2003年9月30日主要财务指标 经审计
资产总额：9650万元
负债总额：5518万元
所有者权益：4131万元
净利润：325万元
三 、转让价格
本次股权转让共计15,000,000股,转让总价计人民币叁仟叁佰伍拾肆万陆仟玖佰肆拾陆元叁角叁分(33,546,946.33元)。定价依据为根据上海东洲资产评估有限公司对北京银牡丹印务有限公司截止2003年9月30日净资产评估结果乘以75%而确定。转让资产原帐面净值人民币41,313,384元,评估后为人民币44,729,261.77元,评估增值3,415,877.77元。
四 、付款方式
转、受让双方签署转让协议并在该协议生效后3个工作日内,由受让方向转让方以现金方式支付部分股权转让款计人民币叁仟叁佰伍拾肆万陆仟玖佰肆拾陆元叁角叁分(33,546,946.33元)。
(五)、生效先决条件
本次股权转让协议生效的先决条件为：受让方股东大会作出了同意本协议项下股权转让事项的有效决议；有权的外经贸主管部门批准了本协议项下的股权转让事项。
(六)、本次股权转让协议的签署在公司董事会授权范围之内,自双方授权代表签字并加盖公司公章后成立。
(七)、独立董事意见
公司独立董事认为本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规和上海茉织华股份有限公司章程的规定,贯彻了公平合理、公正诚信的交易原则,交易价格公允,没有损害公司的公司非关联方股东的利益。
三、审议通过了潘中华先生、关永进先生辞去本公司副总经理职务的请求。
上海茉织华股份有限公司董事会
2003年11月22日
| 
