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上市公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：?ST民丰
股票代码：600781
收购人名称：上海茉织华股份有限公司
住所：上海市南京西路1266号63楼
通讯地址：上海市南京西路1266号63楼 邮编：200040
联系电话：021-62883080
联系人：何欣
收购报告书签署日期：二零零三年十一月二十日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了上海茉织华股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海民丰实业(集团)股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海民丰实业(集团)股份有限公司的股份?
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；本次收购尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准?
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、茉织华 指上海茉织华股份有限公司
民丰实业指上海民丰实业(集团)股份有限公司
十印厂指上海第十印染厂
服装集团指上海服装(集团)有限公司
银牡丹指北京银牡丹印务有限公司
本次收购指茉织华从十印厂处受让民丰实业29.518%的股份
之行为
银牡丹转股协议 指民丰实业与茉织华签署的关于民丰实业从茉织华
处受让北京银牡丹印务有限公司75%的股权的协议
证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：上海茉织华股份有限公司
注册地：上海市南京西路1266号63楼
注册资本：43450万元
注册号码：企股沪总副字第025691号
企业类型：中外合资股份制企业 上市
A股简称：茉织华
A股代码：600555
B股简称：茉织华B
B股代码：900955
经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织品、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理,投资举办符合国家产业政策的项目(具体项目另行报批)。
经营期限：1999年1月14日至不约定期限
税务登记证号码：330106607401900
组织机构代码：60740190-0
外商投资企业批准号：外经贸沪股份字?1999?0001号
公司发起人：日本松冈株式会社、平湖茉织华实业发展有限公司、平湖市中宇投资有限公司、平湖市壮健服装有限公司、浙江平湖市永华制衣有限公司、韩国罗马株式会社
通讯地址：上海市南京西路1266号63楼
联系电话：021-62883080
二、茉织华的产权关系
茉织华产权控制关系图
2000年12月,日本TERUCOMCO.,LTD将其持有的本公司8838万流通股所代表的提案权及表决权全部授予了平湖茉织华实业发展有限公司。日本松冈株式会社和日本TERUCOMCO.,LTD合并后,日本松冈株式会社承诺继续履行上述授权。因此,平湖茉织华实业发展有限公司为本公司实际控制人。除此之外,前五大股东之间无关联关系,也不属于一致行动人。其余为流通股东,本公司未知其之间是否存在关联关系。
三、本公司主要股东介绍
(1)日本松冈株式会社：成立于1956年,注册资本172,500,000日元,主要从事各种服装销售、制造和加工,法人代表为松冈照浩,所有者为日本松冈家族。该公司持有本公司41.66%的股权。
(2)平湖茉织华实业发展有限公司：公司原名平湖市新仓服装一厂,成立于1978年,1999年经平湖市人民政府以平政发(1999)118号批准更名为平湖茉织华实业发展有限公司,注册资本10000万元,法定代表人为李勤珠,主要业务为制造服装及服装辅料。该公司直接持有本公司30.82%的股权,并持有本公司8838万股流通股的提案权及表决权,合计控制本公司51.16%的股权。
目前,李勤夫持有该公司77.02%的股权,张来喜等其他27个自然人持有剩余22.98%的股权。
(3)李勤夫：男,1962年生,高中学历,曾任中国服装协会副理事长,2000年获中国″五一″劳动奖章,现任上海茉织华股份有限公司董事长。
四、董事、监事、高级管理人员
本公司董事9名、监事4名及高级管理人员主要情况如下?
姓名 职务国籍 长期 是否取得其他国家
居住地 或地区居留权
李勤夫 董事长 中国 中国 否
松冈典之 董事、总经理 日本 日本 否
汪为民 董事、副总经理 中国 中国 否
金光义孝 董事、副总经理 日本 日本 否
潘中华 董事中国 中国 否
张来喜 董事中国 中国 否
蒋衡杰 独立董事 中国 中国 否
唐亦农 独立董事 中国 中国 否
郭和生 独立董事 中国 中国 否
腾振华 监事长 中国 中国 否
乡应训 监事日本 日本 否
沈强 监事中国 中国 否
胡士明 监事中国 中国 否
陈灿中 副总经理 中国 中国 否
五、本公司于2003年9月28日与兰州三毛纺织集团有限责任公司签署了《股份转让协议》,受让其持有的兰州三毛实业股份有限公司11.25%共20,604,915股国有法人股,目前该项股权转让工作正在有关的报批程序中。除此之外,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、本公司此次拟向上海第十印染厂收购其持有民丰实业29.518%的国有法人股共计52,421,505股。本次收购前,本公司不持有民丰实业股份；本次收购完成后,本公司将成为民丰实业第一大股东。对于民丰实业其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
二、股份转让协议的基本内容
1、2003年11月20日,本公司与上海第十印染厂签署《股份转让协议》,协议规定：上海第十印染厂将其持有民丰实业的29.518%国有法人股(共计52,421,505股,以下简称″拟转让股份″)以1.2347元/股,共计人民币64,725,700元的价格转让予本公司,转让款全部以现金支付,转让后股权性质变更为社会法人股。
2、股份转让协议生效的前提条件：
本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
3、在出现下述任一情形时,本公司有权单方面解除本协议,且无论基于何种原因出现下述任一情形,本公司均有权要求十印厂将其已从本公司处收取的股份转让价款全额退还予本公司：
(1)在2003年12月31日之前,本次转让仍未通过中国证监会规定的异议期；
(2)在2003年12月25日之前,本公司和十印厂双方共同推荐的四名非独立董事候选人(指刘立氵凡、关永进、潘中华、李勤夫)和二名独立董事候选人(指郭和生、蒋衡杰)未当选为民丰实业正式的董事；或者,在2003年12月25日之前,民丰实业董事会未按照民丰实业公司章程的规定选举经本公司认可的一名董事(指关永进先生)担任民丰实业新任董事长；
(3)在2003年11月21日之前,本公司按股份转让协议推荐之总经理、一名副总经理、一名董事会秘书候选人未被聘任为民丰实业正式的总经理、副总经理、董事会秘书；
(4)在2004年12月31日之前,股份转让协议仍未生效；或者,在2005年1月31日之前,拟转让股份仍未全部过户至本公司名下；
(5)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对股份转让协议及/或银牡丹转股协议的内容和履行提出异议从而导致股份转让协议及/或银牡丹转股协议终止、解除、撤销或被认定为无效；
(6)扣除北京银牡丹印务有限公司所实现的利润,民丰实业经审计的2003年年度净利润(指合并报表净利润)为负数；
(7)十印厂发生分立、解散、清算、破产、歇业、减资、注销或被吊销营业执照等情况或可能发生该等情况；
(8)十印厂与任何第三方之间就十印厂持有之民丰实业股份曾经形成的转让或托管的交易安排影响了股份转让协议的顺利履行；
(9)十印厂在股份转让协议项下所作声明、承诺、保证事项是不真实或无效的。
4、民丰实业董事会及经营管理人员之改组
(1)在股份转让协议成立后,对民丰实业的董事会进行改组,十印厂应推动并赞成民丰实业现任六名董事在2003年11月21日之前向民丰实业提出辞职,辞去其在民丰实业担任的董事职务。同时,十印厂应推动并赞成民丰实业董事会在收到上述董事的辞职报告后提名十印厂、本公司双方共同推荐的四名非独立董事候选人(指刘立氵凡、关永进、潘中华、李勤夫)和二名独立董事候选人(指郭和生、蒋衡杰)当选民丰实业董事会董事,十印厂应推动并赞成在2003年12月25日之前召集民丰实业股东大会审议并通过前述有关董事会改组事宜。
(2)完成董事会改组之日后,十印厂应推动并赞成民丰实业董事会按照民丰实业公司章程的规定选举经本公司认可的一名董事(指关永进先生)担任民丰实业新任董事长。
(3)股份转让协议成立后,对民丰实业经营管理人员进行调整,十印厂应推动并赞成民丰实业董事会在2003年11月21日之前聘任本公司推荐的潘中华担任民丰实业的总经理、聘任本公司推荐的刘伟担任民丰实业的副总经理、聘任本公司推荐的刘伟担任民丰实业的董事会秘书。
5、十印厂在股份转让协议中作出的主要保证和承诺有：
(1)十印厂签署并履行股份转让协议时已采取必要的公司行为进行适当授权,且不违反对十印厂有约束力或有影响的法律或合同的限制。
(2)拟转让股份在证券登记机构全部过户至本公司名下前,十印厂对该等股份所享有的权益将始终没有瑕疵,且该等股份不会被查封、被冻结,亦不会被设有任何抵押权、质权、留置权或其他担保物权。
(3)不存在十印厂与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份的转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；十印厂承诺自股份转让协议签署之日起至协议完全履行或者终止之日的期间内,十印厂均不与任何第三方就拟转让股份的转让或托管事宜签署任何合同、协议、意向书、备忘录或者类似法律文件。
(4)在拟转让股份在证券登记机构全部过户至本公司名下前,除已向本公司书面披露以及公告披露的以外,不存在十印厂致使或隐瞒以下情形的状况：
I. 民丰实业涉及任何重大民事诉讼、刑事诉讼或仲裁程序或卷入任何可能使民丰实业遭受处罚的调查、行政程序；
II. 民丰实业的董事、监事及高级管理人员涉及与民丰实业相关的刑事诉讼；
III.民丰实业从事或参与任何违反中国法律、法规的行为,而使民丰实业在将来可能遭受吊销营业执照、重大罚款或其他严重影响民丰实业经营的行政处罚；
IV.除民丰实业已于证券市场公开披露之2002年年报的记载事项外,民丰实业为其他任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置,在民丰实业的任何资产上设置任何担保权益)；
V. 民丰实业没有适当制作并保存依法应当由其持有的必要的会计帐簿、会议记录、名册、记录及其他所有证书和文件；
VI. 民丰实业2002年年报、2003年中报没有真实、准确、完整地反映了民丰实业的经营状况、财务情况。
(5)在股份转让协议履行期间,十印厂在行使、放弃其根据民丰实业公司章程、法律法规、政府主管部门及证券登记或交易主管部门的规定而享有的表决权、提案权、质询权、知情权等相应于拟转让股份的股东权利之前,应征得本公司同意,并且十印厂应按本公司的意见行使相应于拟转让股份的股东权利。如本公司认为有必要,十印厂应及时向本公司出具使本公司能召集民丰实业股东大会及/或在民丰实业股东大会上有效行使相应于拟转让股份之股东权利的授权委托书。
(6)在股份转让协议履行期间,本公司对民丰实业及其控股子公司享有与十印厂同等的知情权,如本公司认为有必要,十印厂应及时向本公司提供相应的材料以保障本公司的知情权。
(7)在股份转让协议履行期间,十印厂不得将与拟转让股份相应的任何权利转授他人,不得利用该权利致使民丰实业及民丰实业控股子公司为十印厂及十印厂控股子公司提供任何形式的抵押、担保和第三方权利,不得致使民丰实业及民丰实业控股子公司接受有悖公允原则和合法决策程序的交易。
(8)十印厂赞同民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款,十印厂将通过其持有的民丰实业股份、推荐并当选为民丰实业的董事支持民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款,十印厂不会以任何方式阻挠民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款。如拟转让股份在2005年1月31日之前仍未能过户至本公司名下,或股份转让协议被终止、解除、撤销、认定为无效,则十印厂同意民丰实业在该等情况出现之后的60天内按照经评估的公允价格将届时已由民丰实业持有的北京银牡丹印务有限公司75%的股权,(以下简称″银牡丹股权″)转让予本公司。在民丰实业召开的审议本款前述之民丰实业将银牡丹股权转让予本公司的董事会上,将促成十印厂届时推荐并当选的民丰实业非独立董事全部投赞成票以同意民丰实业将银牡丹股权转让予本公司；就民丰实业召开的审议将银牡丹股权转让予本公司的股东大会上,将以持有民丰实业的全部股份投赞成票,以同意民丰实业将银牡丹股权转让予本公司。
6、在股份转让协议签署之日,十印厂存在对民丰实业尚未清偿的负债共计38,010,594.27元。在股份转让协议中,十印厂同意在从茉织华处收取银行本票的同时,通过将该银行本票背书转让予民丰实业的方式将共计38,010,594.27元的款项支付予民丰实业,以清偿十印厂在股份转让协议项下欠付民丰实业相等金额的债务。
四、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,且本次股份转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准,本次收购方可进行。
五、根据十印厂在股份转让协议中的承诺,本公司此次拟收购的民丰实业29.518%的股权不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
2001年6月14日,十印厂与上海正邦计算机网络有限公司(以下简称″正邦″)签订了《股份转让合同》和《股权托管协议》,正邦受让十印厂持有的民丰实业29.5%股权；2003年4月29日,十印厂发布公告称,决定自即日起终止与正邦的托管关系(刊登于2003年4月30日《上海证券报》)；2003年11月12日,十印厂与正邦签署协议,解除了与正邦的《股份转让合同》(详见2003年11月18日民丰实业公告)。
2003年7月2日,上海市第一中级人民法院受理了民丰实业第二大股东香港金礼发展有限公司诉十印厂股东权纠纷一案(详见2003年7月5日民丰实业公告)。2003年11月14日,香港金礼发展有限公司撤销了该诉讼(详见2003年11月18日民丰实业公告)。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖民丰实业挂牌交易股份的行为。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属亦已声明,在提交本收购报告书之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖民丰实业挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与民丰实业、民丰实业的关联方及民丰实业的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
第六节 资金来源
本公司本次收购的资金来源全部为本公司自有资金,没有任何部分收购资金直接或间接来源于民丰实业及其关联方。
第七节 后续计划
本公司受让十印厂持有的民丰实业29.518%股份后,本公司拟将拥有的北京银牡丹印务有限公司的75%股权以截止2003年9月30日该部分股权相对应的评估值33,546,946.33元作价转让与民丰实业。转让完成后,民丰实业将持有北京银牡丹印务有限公司75%的股权。银牡丹注册资本为人民币2000万元,主营业务是为特点客户定点印刷商用票据,截止2003年9月30日,银牡丹总资产为9649.73万元,净资产为4131.34万元,银牡丹2001年、2002年和2003年1至9月分别实现主营业务收入9522万元、9595万元和4469万元,实现净利润1868万元、2087万元和325万元。
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李勤夫
二零零三年十一月二十一日
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