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上市公司名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：?ST民丰
股票代码：600781
信息披露义务人：上海第十印染厂
住所：上海市卢湾区马当路572号
通讯地址：上海市茅台路567号8楼
邮编：200336
联系人：刘立氵凡
联系电话：62287723
股份变动性质：减少
签署日期：二零零三年十一月二十日
特别提示
(一)本厂依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″披露办法″)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)本厂签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了本厂及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海民丰实业(集团)股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海民丰实业(集团)股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让尚需得到中国证监会的核准及国务院国有资产监督管理委员会的批准?
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本厂 指上海第十印染厂
民丰实业 指上海民丰实业(集团)股份有限公司
茉织华、收购人 指上海茉织华股份有限公司
本次股权转让 指茉织华从本厂受让民丰实业29.518%的股份之行为
银牡丹转股协议 指民丰实业和茉织华签署的关于民丰实业从茉织华处受
让北京银牡丹印务有限公司75%股权的协议
证监会 指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
二、信息披露义务人介绍
信息披露义务人名称：上海第十印染厂
注册地：上海市卢湾区马当路572号
注册资本：7420万元
注册号码：3101031000773
企业类型：国有企业(法人)
经济性质：全民所有制
经营范围：生产加工印染布(涉及许可经营的凭许可证经营)
税务登记证号码：310042132502037
通讯地址：上海市茅台路567号8楼
邮政编码：200336
本厂为上海服装集团有限公司的全资下属厂(法人),法定代表人、厂长为马勇先生,身份证号码：310107410208041,国籍为中国,长期居住地为中国上海,兼任上海永新雨衣染织厂厂长。
截止本报告书公告之日,本厂未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
三、信息披露义务人持股变动情况
1、本次股权转让之前,本厂持有民丰实业31.01%的股权,性质为国有法人股。
2、2003年11月20日,本厂与茉织华签署《股份转让协议》,将本厂持有民丰实业的29.518%国有法人股(共计52,421,505股)出售给茉织华。本次股权转让结束后,本厂仍然持有民丰实业1.493%的国有法人股(共计2,651,857股)。协议主要内容如下：
(1)本厂将其持有的民丰实业29.518%的国有法人股(共计52,421,505股,以下简称″拟转让股份″)以1.2347元/股,共计人民币64,725,700元的价格转让予茉织华,转让款全部以现金支付,转让后股权性质变更为社会法人股。
(2)股份转让协议生效的前提条件：本次股份转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
(3)在出现下述任一情形时,茉织华有权单方面解除本协议,且无论基于何种原因出现下述任一情形,茉织华均有权要求本厂已从其收取的股份转让价款全额退还：
I. 在2003年12月31日之前,本次股权转让仍未通过中国证监会规定的异议期；
II.在2003年12月25日之前,茉织华和本厂双方共同推荐的四名非独立董事候选人(指刘立氵凡、关永进、潘中华、李勤夫)和二名独立董事候选人(指郭和生、蒋衡杰)未当选为民丰实业正式的董事；或者,在2003年12月25日之前,民丰实业董事会未按照民丰实业公司章程的规定选举经茉织华认可的一名董事(指关永进先生)担任民丰实业新任董事长；
III.在2003年11月21日之前,茉织华按股份转让协议推荐之总经理、一名副总经理、一名董事会秘书候选人未被聘任为民丰实业正式的总经理、副总经理、董事会秘书；
IV.在2004年12月31日之前,股份转让协议仍未生效；或者,在2005年1月31日之前,拟转让股份仍未全部过户至茉织华名下；
V.因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对股份转让协议及/或银牡丹转股协议的内容和履行提出异议从而导致股份转让协议及/或银牡丹转股协议终止、解除、撤销或被认定为无效；
VI. 扣除北京银牡丹印务有限公司所实现的利润,民丰实业经审计的2003年年度净利润(指合并报表净利润)为负数；
VII. 本厂发生分立、解散、清算、破产、歇业、减资、注销或被吊销营业执照等情况或可能发生该等情况；
VIII. 本与任何第三方之间就本厂持有之民丰实业股份曾经形成的转让或托管的交易安排影响了股份转让协议的顺利履行；
IX. 本厂在股份转让协议项下所作声明、承诺、保证事项是不真实或无效的。
(4)民丰实业董事会及经营管理人员之改组
I.在股份转让协议成立后,对民丰实业的董事会进行改组,本厂应推动并赞成民丰实业现任六名董事在2003年11月21日之前向民丰实业提出辞职,辞去其在民丰实业担任的董事职务。同时,本厂应推动并赞成民丰实业董事会在收到上述董事的辞职报告后提名茉织华、本厂双方共同推荐的四名非独立董事候选人(指刘立氵凡、关永进、潘中华、李勤夫)和二名独立董事候选人(指郭和生、蒋衡杰)当选民丰实业董事会董事,本厂应推动并赞成在2003年12月25日之前召集民丰实业股东大会审议并通过前述有关董事会改组事宜。下转第39版
II.完成董事会改组之日后,本厂应推动并赞成民丰实业董事会按照民丰实业公司章程的规定选举经茉织华认可的一名董事(指关永进先生)担任民丰实业新任董事长。
III.股份转让协议成立后,对民丰实业经营管理人员进行调整,本厂应推动并赞成民丰实业董事会在2003年11月21日之前聘任茉织华推荐的潘中华担任民丰实业的总经理、聘任茉织华推荐的刘伟担任民丰实业的副总经理、聘任茉织华推荐的刘伟担任民丰实业的董事会秘书。
(5)本厂在股份转让协议中所作出的保证和承诺主要有：
I.本厂签署并履行股份转让协议时已采取必要的行为进行适当授权,且不违反对本厂有约束力或有影响的法律或合同的限制。
II.拟转让股份在证券登记机构全部过户至茉织华名下前,本厂对该等股份所享有的权益将始终没有瑕疵,且该等股份不会被查封、被冻结,亦不会被设有任何抵押权、质权、留置权或其他担保物权。
III.不存在本厂与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；本厂承诺自股份转让协议签署之日起至协议完全履行或者终止之日的期间内,本厂均不与任何第三方就拟转让股份的转让或托管事宜签署任何合同、协议、意向书、备忘录或者类似法律文件。
IV.在拟转让股份协议在证券登记机构全部过户至茉织华名下前,除已向茉织华书面披露以及公告披露的以外,不存在本厂致使或隐瞒以下情形的状况：
a 民丰实业涉及任何重大民事诉讼、刑事诉讼或仲裁程序或卷入任何可能使民丰实业遭受处罚的调查、行政程序；
b 民丰实业的董事、监事及高级管理人员涉及与民丰实业相关的刑事诉讼；
c民丰实业从事或参与任何违反中国法律、法规的行为,而使民丰实业在将来可能遭受吊销营业执照、重大罚款或其他严重影响民丰实业经营的行政处罚；
d除民丰实业已于证券市场公开披露之2002年年报的记载事项外,民丰实业为其他任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置,在民丰实业的任何资产上设置任何担保权益)；
e 民丰实业没有适当制作并保存依法应当由其持有的必要的会计帐簿、会议记录、名册、记录及其他所有证书和文件；
f 民丰实业2002年年报、2003年中报没有真实、准确、完整地反映了民丰实业的经营状况、财务情况。
V.在股份转让协议履行期间,本厂在行使、放弃其根据民丰实业公司章程、法律法规、政府主管部门及证券登记或交易主管部门的规定而享有的表决权、提案权、质询权、知情权等相应于拟转让股份的股东权利之前,应征得茉织华同意,并且本厂应按茉织华的意见行使相应于拟转让股份的股东权利。
VI.在股份转让协议履行期间,茉织华对民丰实业及其控股子公司享有与本厂同等的知情权,如茉织华认为有必要,本厂应及时向茉织华提供相应的材料以保障茉织华的知情权。
VII.在股份转让协议履行期间,本厂不得将与拟转让股份相应的任何权利转授他人,不得利用该权利致使民丰实业及民丰实业控股子公司为本厂及本厂控股子公司提供任何形式的抵押、担保和第三方权利,不得致使民丰实业及民丰实业控股子公司接受有悖公允原则和合法决策程序的交易。
VIII.本厂赞同民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款,本厂将通过其持有的民丰实业股份、推荐并当选为民丰实业的董事支持民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款,本厂不会以任何方式阻挠民丰实业履行银牡丹转股协议的所有条款。如拟转让股份在2005年1月31日之前仍未能过户至茉织华名下,或股份转让协议被终止、解除、撤销、认定为无效,则本厂同意民丰实业在该等情况出现之后的60天内按照经评估的公允价格将届时已由民丰实业持有的北京银牡丹印务有限公司75%的股权,(以下简称″银牡丹股权″)转让予茉织华。
3、本次股权转让尚需得到中国证监会的核准及国务院国有资产监督管理委员会的批准
4、本次股权转让前,本厂为民丰实业第一大股东；本次股权转让后,本厂持有民丰实业1.493%的国有法人股(共计2,651,857股),将失去对民丰实业的控制权。
5、在本次股权转让前,本厂已对茉织华的主体资格、资信情况、受让意图进行了调查和了解,情况如下：
(1)、公司主体资格
上海茉织华股份有限公司成立于1998年,于1999年在上海证券交易所B股挂牌上市交易,2001年进行了A股增发(股票代码为600555,900955),目前其注册资本为43450万元。
(2)、公司资产状况
截止2003年6月30日,茉织华总资产为4,385,220,000元,净资产为2,199,610,000元。
(3)、公司资信状况
茉织华在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,公司资信状况良好。
(4)、受让意图
根据本厂了解,茉织华此次受让本厂所持29.518%的民丰实业股权,主要是为了将其拥有的定点商用票据印刷资产注入民丰实业,同时以收购民丰实业为契机,实现其发展战略。
6、本厂目前存在尚未对民丰实业清偿的负债,共计38,010,594.27元。对于该笔负债,本厂已在与茉织华签署的股份转让协议中承诺：所有累计结欠民丰实业的应付债务共计38,010,594.27元,将在收到茉织华支付的股份转让价款的同时一次性向民丰实业偿还。
除此以外,没有未解除民丰实业为本公司负债提供的担保,或者损害民丰实业利益的其他情形。
7、本厂本次拟转让的股权不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
2001年6月14日,本厂与上海正邦计算机网络有限公司(以下简称″正邦″)签订了《股份转让合同》和《股权托管协议》,正邦受让本厂持有的民丰实业29.5%股权；2003年4月29日,本厂发布公告称,决定自即日起终止与正邦的托管关系(刊登于2003年4月30日《上海证券报》)；2003年11月12日,本厂与正邦签署协议,解除了与正邦的《股份转让合同》(详见2003年11月18日民丰实业公告)。
2003年7月2日,上海市第一中级人民法院受理了民丰实业第二大股东香港金礼发展有限公司诉本厂股东权纠纷一案(详见2003年7月5日民丰实业公告)。2003年11月14日,香港金礼发展有限公司撤销了该诉讼(详见2003年11月18日民丰实业公告)。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本厂无买卖民丰实业挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本厂无其他应披露的重大事项。
六、备查文件
1、法人营业执照
2、股份转让协议
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海第十印染厂
法定代表人：马勇
二零零三年十一月二十日上海民丰实业 集团 股份有限公司独立董事对关联交易的审查意见书致：上海民丰实业 集团 股份有限公司
本人作为上海民丰实业集团股份有限公司(以下简称″本公司″)的独立董事,根据中国证监会颁布的政策性文件对独立董事职权之规定,对在本公司第二届第三十二次董事会会议审议关联交易进行审查的基础上,对本公司与本公司潜在关联方存在的关联交易发表独立性意见如下：
本公司拟从上海茉织华股份有限公司处受让北京银牡丹印务有限公司75%的股权(以下简称″银牡丹股权″),本公司将以向上海茉织华股份有限公司支付货币资金的方式受让银牡丹股权。根据本公司第一大股东上海第十印染厂截至本协议签署之日,该厂持有本公司55,073,362股国有法人股的告知,该厂拟将其持有的本公司29.518%的国有法人股共计52,421,505股,以下简称″待转民丰股份″转让予上海茉织华股份有限公司并且就前述转让待转民丰股份事项该厂于2003年11月20日与上海茉织华股份有限公司签署相关股份转让协议。如上海茉织华股份有限公司受让了全部待转民丰股份,则上海茉织华股份有限公司将成为本公司的第一大股东,因此,根据证券监管部门与证券交易主管部门的有关规定,上海茉织华股份有限公司系本公司的潜在关联方,而本公司从上海茉织华股份有限公司处受让待转银牡丹股权的交易亦将属于关联交易。由于本公司现任董事会成员中,董事张德联、马勇、刘立氵凡均在上海第十印染厂及其上级股东单位任职,因此该三名董事与公司潜在关联方茉织华存在利害关系,该三名董事在审议前述关联交易时已全部回避表决。
根据上海东洲资产评估有限公司于2003年11月8日出具的沪东洲资评报字03第D0330397号?《北京银牡丹印务有限公司股权转让项目资产评估报告书》?以下简称″评估报告″,截至2003年9月30日止,待转银牡丹股权的评估值为人民币33,546,946.33元。就本公司从上海茉织华股份有限公司处受让银牡丹股权之事项,本公司于2003年11月20日与上海茉织华股份有限公司签署了《关于转让北京银牡丹印务有限公司75%股权之股权转让协议》,该协议约定本公司将按该协议之约定,以评估报告所载的待转银牡丹股权评估值为作价依据受让待转银牡丹股权。
本独立董事认为,本公司与潜在关联方上海茉织华股份有限公司存在的上述关联交易已遵守″公正、公平、公开″原则,并以签署书面协议方式对关联交易内容、方式、价格及双方权利义务等予以明确规定。本独立董事认为,本公司该项关联交易合理、公允,不会损害本公司及其股东,特别是中小股东的合法权益。
独立董事：叶大慧、孟庆福(叶大慧代)
2003年11月20日
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