金晶科技转让所持天同证券有限责任公司股权公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：本公司将所持天同证券有限责任公司3000万股权转让给山东玻璃总公司

　　关联人回避事宜：公司董事王刚先生、邓伟先生、孙明女士因在山东玻璃总公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定回避董事会关于该事项的议案表决

　　关联交易对公司的影响：能够充分发挥公司的核心竞争优势,突出公司的主营业务

　　一、关联交易概述

　　2003年11月20日,本公司2003年度第四次临时董事会决议通过了《关于转让公司所持天同证券有限责任公司股权的议案》,同日,本公司与山东玻璃总公司签订关于天同证券之《股权转让协议》。本公司拟将所持有的天同证券3000万股权(占天同证券注册资本20.36亿的1.47%)以3000万元的价格转让给本公司控股股东山东玻璃总公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次股权转让行为已构成关联交易。

　　2003年度第四次临时董事会审议该议案时,3名关联董事回避表决,其余5名与会非关联董事一致同意该议案。

　　本次关联交易尚需经过股东大会审议通过并且有关部门批准后方可实施,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方介绍

　　1、山东玻璃总公司为本公司的控股股东,持有本公司7800万股,占公司股本总额的61.95%。该成立于1993年6月17日,法定代表人为王刚,注册资本10000万元,注册地址为山东省淄博市博山区双山路216号,主要从事超薄、离线镀膜及深加工玻璃业务。

　　2、山东金晶科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司成立于1999年12月31日,法定代表人为朱永强,注册资本12590.5万元,注册地为山东省淄博市高新技术开发区宝石(资讯 行情 论坛)镇王庄,主要从事浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃的生产、销售；资格证书批准范围内的自营进出口业务。

　　三、关联标的基本情况

　　名称：天同证券有限责任公司

　　注册地址：山东省济南市泉城路180号

　　法定代表人：段虎

　　注册资本：2,036,261,200元

　　主营业务范围：证券的代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准批准的其他业务。

　　简要情况：天同证券是一家综合类证券公司,截止2003年10月31日,该公司总资产11,536,954,712.57元,总负债9,521,520,352.62元,净资产2,015,434,359.95万元。

　　四、交易合同的主要内容和定价情况

　　1、根据协议规定,公司转让其所持有的天同证券3000万元股权,占天同证券注册资本的比例为1.47%,山东玻璃总公司受让该转让股权。

　　2、股权转让价格以天同证券注册资本与净资产的比值(截止2003年10月31日)、天同证券的品牌、商誉等无形资产以及双方长期的合作关系等因素为依据,总价款为3000万元人民币。该股权在公司的账面价值为3000万元。

　　3、转让价款的支付方式如下：本协议生效后30 日以内,山东玻璃总公司将全部价款3000万元一次划入本公司指定的帐户内。

　　4、股权的所有权的转移：从天同证券工商变更登记之日起,受让股权的所有权正式发生转移。

　　5、股权转让协议自股东大会通过后生效。

　　五、本次交易的目的

　　本次交易有利于公司充分发挥核心竞争优势,突出主营业务,实施以高新技术玻璃的生产、研发为主导的核心战略。

　　六、独立董事意见

　　本次转让是为了突出公司的主营业务,充分发挥公司的核心竞争优势；公司与山东玻璃总公司在平等自愿、协商一致的基础上进行本次交易,符合公开、公平、公正的市场原则,不存在损害公司及中、小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字的金晶科技2003年度第四次临时董事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见；

　　3、山东金晶科技股份有限公司与山东玻璃总公司关于天同证券有限责任公司之《股权转让协议》。

　　山东金晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2003年11月20日