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上市推荐人：申银万国证券股份有限公司
第一节重要声明与提示
江苏江南高纤股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂发行人＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《江苏江南高纤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(网址：http：//www.sse.com.cn)的《江苏江南高纤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
第二节概览
1、股票简称：江南高纤
2、沪市股票代码：600527
3、深市代理股票代码：003527
4、总股本：80,000,000股
5、可流通股本：30,000,000股
6、本次上市流通股本：30,000,000股
7、发行价格：5.52元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市日期：2003年11月27日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司
12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)证监发行字【2003】130号文《关于核准江苏江南高纤股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
12、本公司第一大股东陶国平先生承诺,自本公司股票上市交易之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―――股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字【2003】130号文核准,本公司已于2003年11月12日采用向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行价格5.52元。
经上海证券交易所上证上字【2003】140号文,本公司公开发行的3,000万股人民币普通股将于2003年11月27日在上海证券交易所上市交易。股票简称＂江南高纤＂,股票代码＂600527＂。
本公司已于2003年11月7日分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登了《江苏江南高纤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》；招股说明书正文及其必备附件刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：
中文名称：江苏江南高纤股份有限公司
英文名称：JiangsuJiangnanHighPolymerFiberCo.,Ltd
2、注册资本：80,000,000元人民币
3、法定代表人：陶国平
4、住所：江苏省苏州市相城区黄埭镇
5、设立(工商注册)日期：1996年11月25日
6、变更为股份公司日期：2001年3月14日
7、经营范围：涤纶毛条、涤纶短纤维、粒子、聚酯切片、塑料编织套、人造毛皮生产、销售,废塑料瓶片、废塑料收购,经营本企业自产产品出口业务(国家禁止出口的商品除外),经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务(国家禁止进口的商品除外)
8、主营业务：涤纶毛条和涤纶短纤维的开发、生产和销售
9、所属行业：化纤制造业
10、电话：0512-65481181
11、传真：0512-65481181
12、电子邮箱：jsjngx＠163.net
13、董事会秘书：石胜岷
二、发行人的历史沿革
本公司是由江苏江南化纤集团有限公司(以下简称＂有限公司＂)整体变更而来。2001年3月14日,经江苏省人民政府苏政复【2001】29号文《省政府关于同意江苏江南化纤集团有限公司变更为江苏江南高纤股份有限公司的批复》批准,有限公司整体变更为江苏江南高纤股份有限公司,有限公司以经审定的净资产额5000万元,按照1：1的比例折为股份公司股本。变更后,股份公司股本结构如下：
此后,本公司未发生股本和股权结构变动,本公司股东所持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情形。
经中国证监会证监发行字【2003】130号文核准,本公司于2003年11月12日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行3,000万股人民币普通股股票,发行价为5.52元/股,本次发行后,本公司注册资本增加为8,000万元。
三、主要经营情况
(一)业务范围及主营业务
本公司从事的主要业务为：涤纶毛条和涤纶短纤维产品的开发、生产和销售。目前本公司的主要产品为＂牛头牌＂各类涤纶毛条和涤纶短纤维。
(二)本公司的竞争优势和劣势
竞争优势本公司已获得了国家火炬计划重点高新技术企业认定；建立了科研中心,负责新产品和新工艺的研究开发；公司与国内多家高等院校、科研院所建立了＂产、学、研＂合作体系,聘请了数位相关专业的专家学者担任顾问对公司发展、产品研发进行咨询,并协助企业解决实际问题,具有一定研发优势。
本公司对原料入库、中间产品和产成品整个生产过程中的各个环节,均制定了严格的质量标准和品质控制方法,并已通过ISO9001(2000版)质量管理体系认证,公司涤纶毛条产品被评为1999年、2001年＂江苏省名牌产品＂,具有产品质量优势。
公司地处我国毛纺产业最发达的苏南地区,该区域集中了我国60%的毛纺生产能力,为公司毛条产品的开发和销售提供了便利的条件,具有明显的地缘优势。
本公司经营机制灵活,执行向技术骨干、销售骨干倾斜的分配制度和与绩效挂钩的奖励制度；公司因此拥有一支精干的经营管理队伍,对于市场需求变动、客户意见反馈等均能及时应对。
竞争劣势差别化化学纤维生产技术发展较快,一旦出现新工艺、新技术,而本公司未能及时掌握,则可能会逐步丧失已经取得的技术优势；如果本公司管理体制未能随着业务规模的不断扩大作相应调整,也有可能逐步丧失机制灵活的优势。
(三)主要财务指标
请参阅本公告书＂财务会计资料＂部分的。
(四)主要知识产权
1、商标
截至2003年6月30日,公司注册商标持有情况如下：
2、非专利技术及科技成果鉴定情况
截至2003年6月30日,公司自行开发的细旦涤纶毛条、高收缩涤纶毛条、有色涤纶毛条和富莱克毛条通过了江苏省科学技术厅的科学技术成果鉴定,具体情况如下：
(五)享有的财政税收优惠政策
本公司法定所得税税率为33%,增值税税率为17%,营业税税率为5%。
控股子公司苏州苏海涤纶有限公司为中外合资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,并经苏州市国家税务局直属局涉外税收管理分局批复同意,自2001年1月1日起享受二免三减半的所得税优惠政策。
第五节股票发行与股本结构
一、首次公开发行股票的情况
1、发行数量：30,000,000股,占发行后总股本80,000,000股的37.50
% 2、发行价格：5.52元/股
3、市盈率：14.60倍(按2002年度每股收益全面摊薄计算)
4、募集资金总额：16560万元；募集资金净额：15762.24万元
5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
6、发行对象：2003年11月7日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票市值(包括可流通但暂时锁定的股份市值)达10,000元及以上的二级市场投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
7、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为797.76万元,包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、审核费用和上网发行手续费。
8、每股发行费用：0.266元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次发行股票的主承销商为申银万国证券股份有限公司、副主承销商为东海证券有限责任公司、分销商为国海证券有限责任公司。
本次向二级市场投资者定价配售发行的3,000万股社会公众股的配号总数为58357572个,中签率为0.05140721%；二级市场投资者实际认购2962.9863万股,其余37.0137万股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告及募集资金入账情况
(一)验资报告
验资报告
信长会师报字(2003)第11244号江苏江南高纤股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年11月18日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币5,000万元,根据贵公司2002年度股东大会决议,贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币3,000万元,变更后的注册资本为人民币8,000万元。经我们审验,截至2003年11月18日止,贵公司实际已发行人民币普通股(A股)3,000万股,募集资金总额为16,560万元,扣除发行费用797.76万元,实际募集资金净额为15,762.24万元。其中新增注册资本叁仟万元(人民币3,000万元),资本溢价人民币12,762.24万元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币5,000万元,已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验,并出具信长会师报字(2001)第20375号验资报告。截至2003年11月18日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币8,000万元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件(一)：注册资本实收情况明细表
附件(二)：注册资本变更前后对照表
附件(三)：验资事项说明
上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师
地址：中国·上海市戴定毅
南京东路61号4楼
电话：(021)63606600康吉言
传真：(021)63501004
邮编：200002二OO三年十一月十九日
(二)募集资金入账情况
入帐时间：2003年11月18日
金额：160,052,400元
开户银行：中国农业银行苏州市黄埭分理处
入帐帐号：538401040016561
四、上市前股权结构及股东持股情况
(一)本次上市前股本结构情况
(二)股东持股情况
截至本上市公告书刊登之日,本公司前十名股东及其持股情况如下：
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍,均无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
自2003年11月7日招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间,本公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
2003年11月9日,发行人召开2003年第二次临时股东大会,通过了《关于提名陈亚民先生、朱崭华先生为公司第一届董事会新增董事的议案》,增选陈亚民先生为公司独立董事、朱崭华先生为公司董事。增选后,本公司董事人数增加至9人,独立董事人数增加至3人。
截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况如下：
(一)董事
陶国平先生,现年43岁,大专学历,经济师,江苏省政协委员,苏州市人大代表。现任本公司董事长,苏州苏海涤纶有限公司董事长。
俞明康先生,现年55岁,大专学历,高级经济师。现任上海石化鑫荻良实业发展有限公司董事长,本公司副董事长。
周永康先生,现年41岁,大专学历。现本公司副董事长。
盛冬生先生,现年47岁,高中文化程度。现任本公司总经理。
浦金龙先生,现年41岁,大专学历。现任苏州苏海涤纶有限公司总经理。
朱崭华先生,现年32岁,大专学历。现任本公司财务部部长。
李儒训先生,现年77岁,大学本科,享受国务院政府特殊津贴待遇。现任中国财政学会理事、全国高校财务学研究会会长、上海财务学会会长,兼任上海交通大学等院校教授,本公司独立董事。
胡学超先生,现年62岁,研究生学历,教授、博士生导师。现任中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任、教育部科技委委员、上海市复合材料学会理事、上海市专业用纺织品学会副理事长,全国聚酰胺学会董事,本公司独立董事。
陈亚民先生,现年51岁,经济学博士,现任上海交通大学教授,本公司独立董事。
(二)监事
朱明来先生,现年45岁,高中文化程度。现任苏州苏海涤纶有限公司总经理助理、生产管理部部长,本公司监事会召集人。
毛小迪先生,现年51岁,大专学历。现任上海石化股份有限公司涤纶事业部副经理兼上海石化鑫荻良实业发展有限公司总经理,本公司监事。
李永男先生,现年42岁,大专学历。现任本公司计量室主任、监事。
(三)高级管理人员
盛冬生先生,本公司董事、总经理,已作为董事介绍。
顾兴男先生,现年54岁,高中文化程度。现任江苏江南高纤股份有限公司副总经理。
沈永林先生,现年51岁,高中文化程度。现任江苏江南高纤股份有限公司副总经理。
朱崭华先生,本公司董事、财务部部长,已作为董事介绍。
石胜岷先生,现年35岁,本科学历。现任本公司董事会秘书、总经理助理。
4、技术负责人
洪京治女士,现年62岁,本科学历。现任本公司科研中心主任、总工程师。
陈国正先生,现年53岁,大专学历,工程师。现任本公司科研中心副主任。
(二)上述人员持有发行人股份的情况
截至本上市公告书制作之日,本公司董事、监事、高级管理人员与技术负责人及其家属持有本公司股份的情况如下表：
上述人员没有通过本人或其近亲属能够直接或间接控制的法人而持有本公司股份。
上述持股情况自2001年公司设立至今未发生股份增减变动,上述人员所持股份也未发生任何质押或冻结。
(三)本公司董事、监事、高级管理人员及技术负责人的股份锁定安排
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员及技术负责人声明：愿意根据国家有关法律法规和证券交易所有关规定要求,在规定时期内锁定其持有的本公司股份。本公司上市后,将根据国家及证券交易所有关规定的要求锁定其持有的公司股票。
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
鉴于目前本公司持股5%以上的股东及其所控制的企业均未从事与本公司相同或类似产品的生产经营,因此与本公司之间不存在同业竞争。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文
(二)关联交易
报告期内公司(含控股子公司)与关联方发生的采购、销售、提供或接受劳务、资金占用、土地房产租赁相关的关联交易情况单位：万元
除上述情况外,本公司近三年及最近一期不存在其他关联交易。
公司与各关联方发生的采购原料及接受劳务、销售原材料、半成品及产品、收取或支付资金占用费、收取或支付租金、资产置换等关联交易均按照市场原则确定交易价格；关联交易的作价遵循了＂市场公平、公开和公正＂的原则。
本次募集资金的运用不涉及关联交易。
(三)规范关联交易的制度安排
针对前述关联方和关联交易,为规范经营行为、规避经营风险,2002年2月21日江苏江南高纤股份有限公司召开2001年度股东大会,审议通过了《公司章程》(修正草案)、《股东大会议事规则》。《公司章程(修正草案)》规定了有关关联交易的权利和程序,并以此为基础制定了明确的处理规则,对重大关联交易严格按照公司章程的规定程序办理；公司独立董事必须对重大关联交易等事项向董事会和股东大会发表独立意见。
关联交易的详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第八节财务会计资料
本公司截止2003年6月30日的财务资料,已于2003年11月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、会计报表编制基准及注册会计师的意见
本公司是在江苏江南化纤集团有限公司的基础上整体改制设立,未作过剥离,因此股份公司设立前的报表编制框架与设立后一致。
股份公司设立以后执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定；股份公司成立以前的会计报表已按企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定调整。
本公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司及下属公司近三年及最近一期的资产负债表及合并资产负债表、利润表及利润分配表以及合并利润表及利润分配表和近一年及最近一期的现金流量表和合并现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留审计意见。本公司详细的财务会计资料请参阅《招股说明书》及其附录一＂审计报告＂。
二、简要会计报表
简要合并资产负债表
编制单位：江苏江南高纤股份有限公司单位：元
简要合并利润表
编制单位：江苏江南高纤股份有限公司!!!!!!!!!!!单位：元
简要合并现金流量表
编制单位：江苏江南高纤股份有限公司单位：元
三、重要会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书,查阅地址为上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
四、财务指标
上表数据除资产负债率外,均以合并财务报表的财务数据为基础计算。
第九节其他重要事项
1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,无重大投资事项。
3、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人没有进行重大资产(股权)收购、出售活动。
4、截止本上市公告书公告之日,发行人未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；并且董事会认为发行人未面临任何重大影响的诉讼；本公司董事、监事和高级管理人员亦未受到任何刑事起诉。
5、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,未发生重大会计政策的变更情形,亦未更换会计师事务所。
6、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
7、发行人第一大股东陶国平先生承诺：在发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的本公司股份。
8、其他应披露的重大事项
除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,发行人无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地址：上海市常熟路171号
联系电话：(021)54033888
传真：(021)64457982
联系人：是志浩、杨?、徐晓、林向阳、邱枫、杨璀
二、上市推荐人意见
上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
上市推荐人保证：本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证人上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
上市推荐人与本公司不存在关联关系；上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
江苏江南高纤股份有限公司
二○○三年十一月二十一日
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