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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″)现将收购湖南浦沅工程机械有限责任公司(以下简称″浦沅有限公司″)的相关经营性资产的资产收购事项公告如下：
一、交易概述
1、本公司与浦沅有限公司于2003年11月19日在长沙签订了《资产收购协议》。本公司拟以自筹资金9,846.37万元收购浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债(含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产)。
2、由于本公司、本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院、湖南省浦沅集团有限公司(以下简称″浦沅集团″)和浦沅有限公司于2003年8月30日签订了《重组并购协议》(已于2003年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网进行了披露)。浦沅集团将被整体划拨至本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》第七章第三节的有关规定,浦沅有限公司为本公司的潜在关联人,本次资产收购构成关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司董事会于2003年11月18日在本公司本部召开第二届董事会第十次会议。董事会对本次交易事项进行了认真讨论,关联董事回避表决,经非关联董事审议表决一致通过了《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》及《资产收购协议》(草案)。四名独立董事也就本次交易发表了独立意见,四名独立董事认为本次资产收购定价合理,符合上市公司的利益,也没有损害非关联股东的利益。
4、特殊事项说明：
①此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
②2003年5月23日、5月29日、5月27日,中国华融资产管理公司长沙办事处、中国信达资产管理公司长沙办事处、湖南省经济技术投资担保公司分别与浦沅集团和长沙建设机械研究院达成三方股权转让意向书,拟将其持有的浦沅有限公司的股权全部一次性转让给浦沅集团。同时长沙市委已经同意将长沙市长信投资管理公司所持浦沅有限公司股份转为浦沅集团持有。在这四家股东股权转让给浦沅集团后,浦沅有限公司将成为浦沅集团的全资子公司,但尚未签署正式股权转让协议。因此,此项关联交易尚须获得浦沅有限公司股东会的批准或在四家股东正式退出后浦沅集团董事会的批准。
二、交易方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：湖南浦沅工程机械有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
主要办公地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
法定代表人： 高桐
注册资本：人民币438,810,000元
营业执照注册号：4300001005300
主营业务：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售。
主要股东：浦沅有限公司由浦沅集团、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司和长沙市长信投资管理公司等5名法人出资组建。
2、历史沿革及近三年的发展状况
浦沅有限公司是2001年12月18日经长沙市经济委员会下发长经改?2001?179号文《关于同意设立″湖南浦沅工程机械有限责任公司″的批复》后,于2001年12月24日注册,12月26日挂牌成立的,注册名称为湖南浦沅工程机械有限责任公司,注册资本为肆亿叁仟捌佰捌拾壹万元,主营工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务。浦沅有限公司2001年资产总额、负债总额、实现的销售收入及净利润分别为：105,316.45万元、60,696.83万元、42,916.16万元、369.39万元,2002年资产总额、负债总额、实现销售收入及净利润分别为：106,986.08万元、62,255.32万元、67,844.16万元、392.80万元。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
1)本公司、本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院、浦沅集团和浦沅有限公司于2003年8月30日签订了《重组并购协议》,浦沅集团拟被整体划拨至本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院,浦沅有限公司是浦沅集团子公司,因此,浦沅有限公司是本公司及本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院的潜在关联人。除此之外,浦沅有限公司与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、浦沅有限公司在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚,本次拟收购资产也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债(含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产)。
拟收购经营性资产及负债2002年财务会计报表
1)2002年度资产负债表：(单位：元)
项目 金额项目金额
流动资产：流动负债：
货币资金8,092,548.69 短期借款 155,100,000.00
短期投资 - 应付票据 22,000,000.00
应收票据 - 应付帐款 108,812,626.03
应收股利 - 预收货款 15,689,965.91
应收帐款29,797,105.53 应付工资-
减：坏帐准备148,985.53 应付福利费-
应收帐款净额 29,648,120.00 未付股利-
预付货款4,997,851.29 未交税金-
其他应收款533,306.78 其他未交款-
待摊费用 - 其他应付款-
存货82,766,769.54 预提费用-
待处理流动资产净损失 - 一年内到期的长期负债 -
其他流动资产- 其他流动负债-
流动资产合计： 126,038,596.30 流动负债合计 301,602,591.94
长期投资：-长期借款-
长期投资 - 应付债券-
固定资产：长期应付款-
固定资产原价 240,655,341.75 其他长期负债-
减：累计折旧 31,826,873.02 长期负债合计-
固定资产净值 208,828,468.73 负债合计 301,602,591.94
固定资产清理- 少数股东权益-
在建工程5,269,096.46 股东权益：
待处理固定资产净损失 - 实收资本 113,060,899.30
固定资产合计： 214,097,565.19 资本公积-
无形资产及递延资产：盈余公积-
无形资产74,527,329.75 其中：公益金-
递延资产 - 未分配利润-
无形及递延资产合计 74,527,329.75
其他长期资产：
其他长期资产-股东权益合计 113,060,899.30
资产合计414,663,491.24 负债及股东权益
合计414,663,491.24
2)拟收购经营性资产及负债2002年损益表 (单位：元)
项目 2002年度
一、主营业务收入 295,025,166.31
减：折扣与折让-
主营业务收入净额 295,025,166.31
减：主营业务成本 202,232,304.15
主营业务税金及附加 1,309,746.66
二、主营业务利润 91,483,115.50
加：其他业务利润-
减：存货跃价准备-
营业费用16,645,709.03
管理费用31,562,864.47
财务费用9,020,779.19
三、营业利润34,253,762.81
加：投资收益 -
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出-
加：以前年度损益调整-
四、利润总额34,253,762.81
减：所得税11,303,741.73
五、净利润22,950,021.08
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有从事证券业务资格的天职孜信会计师事务所有限公司,其为本次交易出具了《资产评估报告书》?天孜湘评报(2003)3-503号?。
(1)评估基准日：2003年6月30日
(2)评估范围：浦沅有限公司所拥有的生产起重能力在25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债。
(3)评估方法：主要为重置成本法。
(4)本次拟收购的经营性资产及负债评估表：
资产占有单位：浦沅有限公司 评估基准日：2003年6月30日 单位?万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
% ABC D＝C-B E＝D/B?
% 流动资产 17,699.71 17,699.71 20,252.66 2,552.95 14,42
长期投资
固定资产 21,354.54 21,354.54 15,251.15 -6,103.39 -28.58
其中：在建工程 718.84 718.84 718.84
建筑物 11,171.03 11,171.03 8,839.82 -2,331.21 -20.87
设备9,464.67 9,464.67 5,692.49 -3,772.18 -39.86
无形资产 7,376.68 7,376.68 8,110.71 734.03 9.95
其中：
土地使用权 7,376.68 7,376.68 8,110.71 734.03 9.95
其它资产
资产总计 46,430.94 46,430.94 43,614.51 -2,816.43 -6.07
流动负债 33,768.14 33,768.14 33,768.14
长期负债
负债总计 33,768.14 33,768.14 33,768.14
净资产 12,662.80 12,662.80 9,846.37 -2,816.43 -22.24
固定资产评估减值较多的原因系建筑物及设备使用年限已久,使用状况较差所致。
净资产减值较多系固定资产减值较多所致。
(5)关于浦沅有限公司″土地使用权″项目的说明：
①土地使用权增值的原因：土地使用权共涉及四宗土地,其中一宗位于长沙市芙蓉路,三宗位于长沙县(长沙经济技术开发区)。四宗土地均属工业或商业发达地,是长沙经济开发的主要依托和轴心之一。因此,该四宗土地评估有一定增值。
②土地使用权的摊销年限及对本公司未来经营产生的影响
由于该四宗土地为工业用地,按照《企业会计准则》,土地资产的摊销年限为50年,本公司每会计年度摊销的价值为162.21万元,对本公司的每股收益的影响为0.004元/股。
(6)本次交易标的经过了具有从事证券业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计,该所为交易标的出具了中喜审字(2003)第00019号标准无保留意见的审计报告。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)《资产收购协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
出售方：湖南浦沅工程机械有限责任公司
收购方：长沙中联重工科技发展股份有限公司
2、《资产收购协议》的签署日期：2003年11月19日
3、交易标的：浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债(含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产)。
4、交易价格：人民币9,846.37万元
5、交易结算方式：现金支付,甲、乙双方约定,本次资产收购款项由甲方分两次向乙方支付。第一次支付在《资产收购协议》生效后五个工作日内,支付5,000万元；第二次支付在拟收购的主要经营性资产过户完成后五个工作日内,支付4,846.37万元。
6、《资产收购协议》生效条件和生效时间：《资产收购协议》生效条件为：①本公司股东大会批准；②浦沅有限公司股东会的批准或在四家股东正式退出后浦沅集团董事会的批准。生效时间为生效条件均获得满足之日。
(二)定价情况
对于本次收购所涉及的经营性资产及相关负债,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构天职孜信会计师事务所有限公司进行了评估,评估结果：
(单位：万元)
项目 2003年6月30日
资产总计 43,614.51
负债总计 33,768.14
净资产 9,846.37
交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次兼并收购的定价依据,确定本次交易的价格为9,846.37万元。本公司以自筹资金收购。
五、涉及交易的其他安排
1、人员安置
交易双方同意,浦沅有限公司截止《资产收购协议》签订日涉及收购资产的已建立劳动关系的员工将由本公司聘用。
2、土地处置
与拟收购资产相关的土地使用权已经评估进入资产评估表,将随拟收购的其他资产一并变更至本公司户下。
3、同业竞争
浦沅有限公司承诺：为避免与本公司产生同业竞争,承诺在本次资产收购完成后只从事起重能力25吨以下汽车起重机的生产经营,并保证在中国境内及境外不以任何方式参与可能与本公司构成同业竞争之业务或活动。
4、本次收购资产的资金来源为本公司的自筹资金。收购资产与本公司募集资金说明书所列示的项目无关。
六、资产收购的目的以及对本公司的影响情况
本次拟收购的资产与公司有较好的业务互补性,完成本次收购后将极大地丰富和完善公司工程机械的产品链,实现产品多元化,增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力。本次收购有利于公司持续稳定的发展。
七、独立董事意见
独立董事认为：此项收购定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益,没有损害本公司和非关联股东的权益。本次收购完成后,不仅有利于本公司培植新的利润增长点,使本公司的产品结构更加完善,将进一步提高本公司的抗风险能力和竞争力。同意此项资产收购。
八、中介机构对本次交易的意见
1、开元会计师事务所有限责任公司于2003年11月20日为本次交易出具了《独立财务顾问报告》?开元所财顾字(2003)第009号?。
本次关联交易是在交易双方协商一致的基础上进行的,双方按照市场化的原则,以评估后资产价值为基础协商确定交易价格,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公允的原则,未发现有损害中联重科非关联股东利益的行为。
2、北京天银律师事务所于2003年11月19日为本次交易出具的《法律意见书》。
本所认为,本次资产收购的相关方均具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后,中联重科依然符合上市条件。本次资产收购符合有关法律法规和规范性文件的规定,无法律上的障碍。
九、备查文件目录
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会第十次会议决议及经董事签字的会议纪录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会第八次会议决议及经监事签字的会议纪录；
4、《资产收购协议》；
5、湖南浦沅工程机械有限责任公司2002年度财务报表；
6、天职孜信会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》?天孜湘评报(2003)3-503号?；
7、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》?中喜审字(2003)第00019号?；
8、北京天银律师事务所出具的《法律意见书》；
9、开元会计师事务所有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》?开元所财顾字(2003)第009号?。
长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会
二00三年十一月二十一日
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