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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称″公司″或″本公司″)现就委托长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以下简称″中旺公司″)提供配件加工服务这一关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的相关协议及行为
本公司于2003年11月18日在长沙与中旺公司签订了《配件加工服务框架合同》。
2、中旺公司系本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院(以下简称建机院)的控股子公司。因此,以上合同及交易构成关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司董事会于2003年11月18日在公司本部召开第二届董事会第十次会议。董事会对本次交易事项进行了认真讨论,全体董事审议并一致通过了《配件加工服务框架合同》。四名独立董事就该项交易发表了独立意见,认为此项关联交易定价政策合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的权益。
二、关联方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市银盆南路307号
主要办公地点：长沙市银盆南路307号
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币300万元
营业执照注册号：4301001800418
主营业务：建筑机械配件的生产和销售；化工产品(不含危险品)、润滑油的经销；园林、绿化地的维护、保养服务；住宿和餐饮服务。
2、历史沿革
中旺公司成立于2001年3月29日,由建机院及建机院工会共同发起成立,主营建筑机械配件的生产和销售。成立以来,依托建机院四十几年建设机械科研开发实践和数百名建设机械技术专家的智力支持,引进德国先进建设机械配件套件生产设备,在产品设计、生产技术、流程上不断创新,生产出大批量质量精良、性能可靠、技术先进的建设机械配套件。
2002年末中旺公司净资产544.70万元,实现净利润165.92万元。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易合同的主要内容
(1)签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；
(2)协议签订情况
详见″关联交易概述″。
(3)关联交易主要内容：本公司委托中旺公司提供配件加工服务。
(4)合同执行时间：五年
2、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则,并根据市场变化,对价格进行调整。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
通过本次关联交易,公司可以集中社会专业优势,提高公司产品的质量,进而达到实现经济效益的目的。
五、独立董事的意见
《配件加工服务框架合同》是根据本公司实际情况制订,符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理,体现了公允的市场化原则,符合本公司和全体股东的利益,没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、《配件加工服务框架合同》；
2、第二届董事会第十次会议决议以及经董事签字的会议记录；
3、第二届监事会第八次会议决议以及经监事签字的会议记录；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○三年十一月二十一日
长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于
收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的意见
作为长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″)的独立董事,本公司董事会已经向本人提交了关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司(以下简称″浦沅有限公司″)相关经营性资产及负债的资料,经本人审阅并就有关情况向本公司相关人员进行了询问,基于本人的独立判断,现就此项资产收购发表如下意见：
1、此项资产收购符合公司的发展需要,公司通过收购浦沅有限公司的相关经营性资产,可以迅速进入汽车起重机行业,培植新的利润增长点,进一步完善公司的工程机械产品链,实现产品多元化,增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力。
2、此项收购的标的系收购湖南省浦沅集团有限公司子公司--浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债,由于本公司、本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院、湖南省浦沅集团有限公司和浦沅有限公司于2003年8月30日签订了《重组并购协议》,湖南省浦沅集团有限公司将整体划拨至本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》第七章第三节的有关规定,浦沅有限公司为本公司的潜在关联人,本次资产收购构成关联交易。本次收购以天职孜信会计师事务所出具的″资产评估报告书″?天孜湘评报?2003?3-503号?为定价依据,未发现内幕交易,体现了公平、公开、公正的市场原则,未损害上市公司及非关联股东的利益,亦未造成公司资产流失。
3、同意此项资产收购。
独立董事签名：
王忠明 白暴力
瞿宝元 任祖武
二OO三年十一月十八日
长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于与长沙高新技术
产业开发区中旺实业有限公司签订《配件加工服务框架合同》的意见
作为长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″)的独立董事,本公司董事会已经向本人提交了与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以下简称″中旺公司″)签订的《配件加工服务框架合同》的相关资料,经本人审阅并就有关情况向本公司相关人员进行了询问,基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：
1、上述合同是根据本公司实际情况制订,符合本公司的发展需要。配件加工服务的定价政策合理,体现了公允的市场化原则,符合本公司和全体股东的利益,没有损害本公司和非关联股东的权益。
2、合同签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
3、同意本公司与中旺公司签订的《配件加工服务框架合同》。
独立董事签名：
王忠明 白暴力
瞿宝元 任祖武
二OO三年十一月十八日
关于长沙中联重工科技发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
开元所财顾字(2003)第009号
独立财务顾问机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所
报告提交日期：二○○三年十一月二十日
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：
中联重科：指长沙中联重工科技发展股份有限公司；
浦沅有限公司：指湖南浦沅工程机械有限责任公司；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
深交所：指深圳证券交易所；
本次关联交易：指中联重科收购浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债的交易行为；
资产评估基准日：2003年6月30日
本独立财务顾问：指湖南开元有限责任会计师事务所；
万元：指人民币万元。
二、绪言
受中联重科委托,湖南开元有限责任会计师事务所担任中联重科本次关联交易的独立财务顾问。本报告书是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规的要求,根据交易双方提供的有关资料制作。本次关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,交易双方已向我们做出保证。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就该项关联交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明
1、本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、中联重科保证已提供了出具独立财务顾问报告书所必需的资料,资料中没有虚假陈述、重大遗漏及误导等,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为依据,并假设各当事人能全面履行交易协议。
3、本独立财务顾问旨在就本次关联交易对中联重科的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问报告不构成对中联重科任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问的职责范围并不包括由中联重科董事会负责的对本次关联交易事项在商业上的可行性论证。
四、本次关联交易各方的基本情况及其关系
(一)基本情况
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市银盆南路307号
注册资本：39,000 万元
法定代表人：詹纯新
经营范围：开发、研制、销售工程机械及其他机械设备、电子产品、金属及非金属材料、光机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技术服务?销售建筑装饰材料不含硅酮胶及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品?经营本企业研制、开发的技术和生产科技产品的出口业务,本公司科研、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务?承办本公司对外合资经营、合作生产及″三来一补″业务。
中联重科是经国家经贸委批准国经贸企改(1999)743号批准,由建设部长沙建设机械研究院作为主发起人,联合中标实业、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司于1999年8月31日发起设立的股份有限公司。企业法人营业执照编号：4300001004095,公司注册资本10,000万元。
2000年9月15日、9月16日,经中国证监会证监发行字(2000)128号文件批准,通过向一般投资者上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5000万股,每股发行价12.74元。2000年10月12日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易。此次发行后,公司注册资本增至15,000万元。
2001年9月公司2001年度第一次临时股东大会决议以公司2000年末总股本15,000万股为基数,向全体股东每10股送红股2股、派发现金红利0.5元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司注册资本增至30,000 万元。
2002 年10月公司2002年度第二次临时股东大会决议以公司2001年末总股本30,000万股为基数,向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利0.75 元(含税)。公司注册资本增至39,000 万元。
2 、湖南浦沅工程机械有限责任公司
注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
注册资本：43,881万元
法定代表人：高桐
经营范围：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售。
浦沅有限公司是经国家经济贸易委员会国经贸产业?2000?1086号文件批准,由湖南省浦沅集团有限公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司、长沙市长信投资管理公司四家金融机构实施债权转股权,于2001年12月24日共同设立的有限责任公司,目前湖南省浦沅集团有限公司持股51.80%。
2003年5月23日、5月29日、5月27日,中国华融资产管理公司长沙办事处、中国信达资产管理公司长沙办事处、湖南省经济技术投资担保公司分别与湖南省浦沅集团有限公司和长沙建设机械研究院达成三方股权转让意向书,拟将其持有的浦沅有限公司的股权全部一次性转让给湖南省浦沅集团有限公司。同时长沙市委已经同意将长沙市长信投资管理公司所持浦沅有限公司的股份转为湖南省浦沅集团有限公司持有。在这四家股东股权转让给湖南省浦沅集团有限公司后,浦沅有限公司将成为湖南省浦沅集团有限公司的全资子公司。
(二)关联交易各方之间的关系
根据2003年8月30日,中联重科、建设部长沙建设机械研究院、湖南省浦沅集团有限公司和浦沅有限公司共同签订的《重组并购协议书》,湖南省浦沅集团有限公司将整体划拨至建设部长沙建设机械研究院。由于建设部长沙建设机械研究院是中联重科第一大股东,而浦沅有限公司是湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.4条规定,浦沅有限公司为中联重科的潜在关联人,故本次资产收购构成关联交易。
五、本次关联交易的动因及原则
(一)动因
本次关联交易双方均属工程机械行业,两公司在主营产品上互有侧重,在技术、市场、产品及品牌资源上存在一定互补关系,通过本次资产收购可充分发挥中联重科品牌优势,加强产品组合提升中联重科核心竞争力；同时此次资产收购,为中联重科实现规模扩张,整合行业资源提供了一个良好的平台。
(二)原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守平等协商、等价有偿的原则；
3、遵守公平、公正、公开和诚实信用的原则,充分保护全体股东的利益；
4、有利于中联重科的长期发展,符合全体股东长远利益的原则。
六、本次关联交易的主要内容
(一)签署协议的各方法定名称：
收购方：长沙中联重工科技发展股份有限公司
出售方：湖南浦沅工程机械有限责任公司
(二) 本次关联交易协议签署时间：2003年11月19日。
(三) 本次关联交易的主要内容：
中联重科收购浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债。与本次收购资产领域相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产,根据此次收购合同由浦沅有限公司无偿转让给中联重科。
本次关联交易以2003年6月30日作为评估基准日,所涉及的上述资产及负债已经天职孜信会计师事务所有限公司评估并出具了天孜湘评报(2003)3-503号资产评估报告书,评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
% AB CD＝C-B E＝D/B?
% 流动资产 17,699.71 17,699.71 20,252.66 2,552.95 14,42
长期投资
固定资产 21,354.54 21,354.54 15,251.15 -6,103.39 -28.58
其中：在建工程 718.84 718.84 718.84
建筑物 11,171.03 11,171.03 8,839.82 -2,331.21 -20.87
设备9,464.67 9,464.67 5,692.49 -3,772.18 -39.86
无形资产 7,376.68 7,376.68 8,110.71 734.03 9.95
其中：
土地使用权 7,376.68 7,376.68 8,110.71 734.03 9.95
其它资产
资产总计 46,430.94 46,430.94 43,614.51 -2,816.43 -6.07
流动负债 33,768.14 33,768.14 33,768.14
长期负债
负债总计 33,768.14 33,768.14 33,768.14
净资产 12,662.80 12,662.80 9,846.37 -2,816.43 -22.24
中联重科在本次关联交易完成后将获得浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机的相关资产及相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等。浦沅有限公司承诺本次关联交易完成后不再从事上述规定范围内业务。
(三) 本次关联交易定价依据和收购价格：
经交易双方协商一致,确定以天职孜信会计师事务所有限公司评估的浦沅有限公司相关经营性净资产价值9,846.37万元作为定价依据,以9,846.37万元作为收购价格。
(四) 本次关联交易的结算方式
双方约定,本次关联交易以现金方式结算,分两次支付。第一次在《资产收购协议》生效后五个工作日内支付5,000万元；第二次在拟收购的主要经营性资产过户完成后五个工作日内支付4,846.37万元。
(五)《资产收购协议》生效的条件
《资产收购协议》生效需同时满足两个条件：①中联重科股东大会的批准；②浦沅有限公司股东会的批准或在四家股东正式退出后经湖南省浦沅集团有限公司董事会的批准。生效时间为生效条件均获得满足之日。
七、独立财务顾问意见
(一)基本假设
我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件：
1、关联交易各方所提供的资料真实、准确、及时、完整和合法；
2、关联交易双方遵循诚实信用原则,协议得以充分履行；
3、国家现行的法律、法规和政策无重大变化；
4、关联交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次关联交易不存在其他法律障碍,交易能够如期完成；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)对本次关联交易的评价
1、合法性
1 中联重科于2003年11月19日与浦沅有限公司签订了《资产收购协议》；
(2)本次关联交易事项已于2003年11月18日经中联重科第二届董事会第十次会议审议通过；关联董事已执行回避程序；
3中联重科已委托具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构对本次交易对象进行评估、审计,并出具了相应的资产评估报告和审计报告；
4 中联重科已聘请律师就本次资产收购事项进行审核,并出具了法律意见书；
5 本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并按照有关规定履行了相关程序。
2、公平合理性
1本次关联交易是在双方协商一致的基础上,按照公平、公正的原则进行的。交易双方经协商以浦沅有限公司截止2003年6月30日所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债经评估后的价值确定交易价格,交易定价政策公平,没有损害中联重科非关联股东的利益。
2本次关联交易收购资产范围涉及浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机业务,该业务增长稳定,盈利能力强,产品符合国家产业政策和经济发展的需求。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告?中喜审字(2003)第00019号?显示：浦沅有限公司上述经营性资产2002年度收入29,502.52万元,净利润2,295.00万元,；2003年1-6月收入24,526.56万元,净利润1,555.71万元,销售收入增长较快,净利润稳步递增。由于中联重科与浦沅有限公司经营业务上具有较强的互补性,上述经营性优质资产收购进中联重科后,能充分利用双方已有的优势,获得更强的市场竞争实力。本次资产收购符合中联重科的战略发展方向,交易完成后中联重科将进一步完善产品链,提高综合实力,形成新的利润增长点,符合中联重科全体股东的利益。
3、总体评价
经过对本次关联交易有关资料的审慎调查和专业判断,并在本财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为：
本次关联交易是在交易双方协商一致的基础上进行的,双方按照市场化的原则,以评估后资产价值为基础协商确定交易价格,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公允的原则,未发现有损害中联重科非关联股东利益的行为。
八、提请投资者注意的问题
1、本次关联交易尚需中联重科股东大会审议通过,建设部长沙建设机械研究院作为关联股东应在大会审议该事项时予以回避；
2、本次关联交易尚需浦沅有限公司股东会的批准或在四家股东正式退出后经湖南省浦沅集团有限公司董事会的批准；
3、本次关联交易标的机器设备、房屋建筑的评估采用了重置成本法；
4、本次关联交易所收购资产的未来收益受产业政策、市场供求、技术发展等诸多因素的影响,具有不确定性；
5、本次关联交易所收购浦沅有限公司的部分相关资产如房屋所有权证和车辆行驶证所有者与资产占有方名称不符,其过户变更手续正在办理中；
6、本次关联交易完成后,中联重科将获得浦沅有限公司的汽车起重机特许经营资质,但尚需获得有关主管部门的批准,并办理变更手续；
7、本独立财务顾问特别提请中联重科各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、资产收购公告、评估报告等信息披露资料。
九、备查文件
1、中联重科与浦沅有限公司签订的《资产收购协议》
2、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报(2003)3-503号《资产评估报告》
3、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字(2003)第00019号《审计报告》
4、天银律师事务所出具的《资产收购法律意见书》
5、中联重科第二届董事会第十次会议决议
6、中联重科关于本次关联交易的《资产收购暨关联交易公告》
天银律师事务所关于长沙中联重工科技发展股份有限公司
资产收购的法律意见书
致：长沙中联重工科技发展股份有限公司
根据北京市天银律师事务所 以下简称″本所″ 与长沙中联重工科技发展股份有限公司以下简称″中联重科″签订的《委托代理协议》,本所接受委托担任中联重科本次收购湖南浦沅工程机械有限责任公司以下简称″浦沅有限″与生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产的特聘专项法律顾问。本所在对中联重科、浦沅有限提供的有关文件进行审查的基础上,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定出具本法律意见书。
本所已得到中联重科及浦沅有限的保证：中联重科和浦沅有限已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的文件和事实材料,其中文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相一致。
本所仅对本法律意见书出具日以前发生的有关事实,根据我国法律、法规的规定及对有关法律的理解发表法律意见,本所并不对有关审计评估等专业事项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、中联重科、浦沅有限或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供中联重科为本次收购浦沅有限相关经营性资产之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为中联重科本次资产收购的法定文件,随同其他申报材料一起报送相关部门和机构,并依法对所发表的意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中联重科提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产收购各方的主体资格
1、中联重科
中联重科是经国家经济贸易委员会国经贸企改字?1999?743号文批准,由建设部长沙建设机械研究院作为主发起人联合其他五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?128号文件批准,2000年9月15、16日,中联重科首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市交易。中联重科在湖南省工商行政管理局登记注册,持有注册号为4300001004095的《企业法人营业执照》,住所：长沙市银盆南路307号；法定代表人：詹纯新。
中联重科为其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司,中联重科依法设立并有效存续。根据我国现行法律、法规及中联重科章程,中联重科不存在需要终止的情形。
2、浦沅有限
浦沅有限是经国家经济贸易委员会国经贸产业?2000?1086号文及长沙市经济委员会长经改(2001)179号文件批准,由湖南省浦沅集团有限公司(以下简称浦沅集团)以债权转股权方式与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、湖南省经济技术投资担保公司、长沙市长信投资管理公司共同出资并在湖南省工商行政管理局登记设立的有限责任公司,浦沅集团持有其51.80%的股权。浦沅有限现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001005300的《企业法人营业执照》。住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园；法定代表人：高桐。
浦沅有限为在湖南省工商行政管理局登记注册的有限责任公司,浦沅有限依法设立并有效存续。根据我国现行法律、法规及浦沅有限章程,浦沅有限不存在需要终止的情形。
2003年8月30日,中联重科与建设部长沙建设机械研究院、浦沅集团、浦沅有限签订《重组并购协议书》,协议约定在取得政府有关部门批准后浦沅集团整体无偿划转至建设部长沙建设机械研究院。建设部长沙建设机械研究院持有中联重科49.83%的股权,为中联重科第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.4条规定,浦沅有限为中联重科的潜在关联人,因此,本次资产收购构成关联交易。
经本所律师核查,以上本次资产收购行为的各方主体的营业执照均合法有效。本所认为,本次资产收购涉及的各方主体均为独立的企业法人,且依法有效存续,具备本次资产收购的合法资格。
二、本次资产收购的授权和批准
1、浦沅有限需获得的授权与批准
2003年5月23日、5月29日、5月27日,浦沅有限股东中国华融资产管理公司长沙办事处、中国信达资产管理公司长沙办事处、湖南省经济技术投资担保公司分别与浦沅集团和建设部长沙建设机械研究院签订股权转让协议,拟将其分别持有的浦沅有限股权一次性转让给浦沅集团,并在各自取得有效批准后与浦沅集团及建设部长沙建设机械研究院签订正式转让协议。根据中共长沙市委常委办公会议纪要(2003年第17次),浦沅有限另一家股东长沙市长信投资管理公司所持浦沅有限的股权全部转为浦沅集团所有。根据上述文件,上述四家浦沅有限股东所持股权转让后浦沅有限将成为浦沅集团的全资子公司。
因此,根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规则和浦沅有限章程的规定,浦沅有限本次资产出售尚需获得浦沅有限股东会的批准或在四家股东股权转让后获得浦沅集团董事会的批准。
2、中联重科需获得的授权与批准
2003年11月18日,中联重科召开第二届董事会第十次会议,会议一致审议通过了《关于收购浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》、《资产收购协议》(草案),决定出资收购浦沅有限与生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和中联重科章程的规定,中联重科本次资产收购尚需获得中联重科股东大会的授权和批准。
三、本次资产收购行为及相关协议和整体方案的合法性
1、中联重科本次资产收购行为的合法性
中联重科本次出资收购浦沅有限相关经营性资产进行了下述工作：
12003年8月30日,中联重科与建设部长沙建设机械研究院、浦沅集团、浦沅有限签订《重组并购协议书》,就中联重科出资收购浦沅有限主要经营性资产进行了约定。
2 中联重科聘请湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司以下称″评估机构″作为本次资产收购的资产评估机构；聘请湖南万源评估咨询有限公司为本次资产收购的土地评估机构；聘请中喜会计师事务所有限责任公司以下称″审计机构″作为本次资产收购的财务审计机构；聘请本所为本次资产收购的专项法律顾问；聘请湖南开元有限责任会计师事务所以下称″财务顾问″作为本次资产收购的财务顾问。
上述评估机构、审计机构、财务顾问和法律顾问均具有从事证券业务的资格。
3 中喜会计师事务所有限责任公司于2003年11月10日出具了中喜审字2003第00019号《审计报告》；湖南万源评估咨询有限公司于2003年11月12日出具了湘万源评?2003?(估)字第018号、019号《土地估价报告》；湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司于2003年11月13日出具了天孜湘评报?2003?3-503号《资产评估报告书》。
42003年11月18日中联重科按其章程及《公司法》的有关规定就本次交易召开第二届董事会第十次会议予以审议,并作出同意收购浦沅有限与生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产的决议。
5 2003年11月19日,中联重科与浦沅有限签订《资产收购协议》。
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具日,本次资产收购事宜已按有关法律、法规和规范性文件的要求履行了相关的程序,本次资产收购行为合法、有效。
2、资产收购协议的合法性
2003年11月19日,中联重科与浦沅有限签订《资产收购协议》,该协议对收购标的、收购价格、支付方式、资产交付、负债处置方式、合同变更、特殊约定、协议生效、变更、解除及完成等条款进行了明确约定。该协议符合我国法律、法规的规定。
3、本次资产收购方案的合法性
中联重科本次收购浦沅有限拥有的生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机的相关经营性资产,与本次收购资产及业务密切相关的商标、专利、专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产无偿转让予中联重科。
根据湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》,中联重科本次收购的浦沅有限相关生产经营性资产总计43614.51万元,负债33768.14万元,净资产9846.37万元。中联重科本次收购浦沅有限资产的价格以评估机构评估该等资产的净资产确定。中联重科本次资产收购方案合法、有效。
综上所述,本所律师认为,中联重科本次资产收购行为及方案合法、有效,《资产收购协议》符合我国法律、法规的规定,中联重科和浦沅有限均具备本次资产交易的主体资格,本次交易的实施不存在法律障碍。
四、本次资产收购的实质条件
1、中联重科在完成本次资产收购后具备上市条件
(1)中联重科本次资产收购完成后,其从事的主营业务为制造混凝土机械、起重机械、环卫机械等业务,符合国家产业政策。
(2)本次资产收购没有导致中联重科的股份总额、股本结构发生变化。
(3)未发现中联重科近三年有重大违法、违规行为。
(4)未发现中联重科存在其它不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
本所律师认为,本次资产收购完成后,中联重科依然符合上市条件。
2、中联重科在完成本次资产收购后具有持续经营能力
本次资产收购完成后,中联重科的主营业务在原有的基础上增加汽车起重机的开发、生产、销售,且不会发生影响中联重科生产经营的情形。
本所律师认为,完成本次资产收购后,中联重科具有持续经营的能力。
3、本次资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
中联重科本次收购的资产均为浦沅有限合法拥有、产权清晰,浦沅有限有权出售该等资产,不存在债权债务纠纷的情形。
4、中联重科本次资产收购不存在损害中联重科和全体股东利益的其他情形
评估机构出具的评估报告表明,其评估报告对委估资产于基准日表现的市场价作出了公允反映；根据资产收购协议,中联重科本次资产收购的价格按评估机构的评估结果确定。中联重科本次资产收购不存在损害中联重科和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本所律师认为,中联重科本次资产收购符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次资产收购涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处理
根据中联重科与浦沅有限签订的《资产收购协议》及《资产评估报告书》,中联重科本次出资收购的资产为浦沅有限生产25吨及25吨以上汽车起重机的相关经营性资产,该部分资产总额为43614.51万元人民币,其中：流动资产20252.66万元人民币,固定资产15251.15万元人民币,无形资产8110.71万元其中：土地使用权8110.71万元人民币；负债为33768.14万元人民币；净资产为9846.37万元人民币。
中联重科与浦沅有限签订的《资产收购协议》约定,按《资产评估报告书》确定的债权、负债及基准日至收购完成日期间因正常生产经营所产生的与收购资产相关的责任及义务均由中联重科承担。根据《资产收购协议》约定,在双方股东大会及股东会审议通过资产收购事项后由中联重科及浦沅有限共同在报刊上发表公告,就相应的债权、负债的转移履行必要的通知义务,并取得主要债权人的认可。本次资产收购涉及的债权、债务处置合法有效。
《资产收购协议》约定,浦沅有限截止该协议签订日涉及收购资产的已建立劳动关系的员工将在本次资产收购完成后由中联重科聘用,浦沅有限终止与该等员工的劳动合同。
综上所述,本所律师认为：中联重科本次资产收购涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处理合法、有效,其实施不存在法律上的障碍。
六、本次资产收购的法定披露和报告义务
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,中联重科董事会在通过本次资产收购事宜后,应按有关法律、法规和规范性文件的规定公开披露本次资产收购的具体事项。
本次资产收购,除中联重科与有关各方的业务委托协议及签订的《资产收购协议》外,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
七、结论意见
综上所述,本所认为,本次资产收购的相关方均具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后,中联重科依然符合上市条件。本次资产收购符合有关法律法规和规范性文件的规定,无法律上的障碍。
本法律意见书正本三份,副本三份。
天银律师事务所 盖章 经办律师(签字)：
朱玉栓：
李 强：
二○○三年十一月十九日
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