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并购重组已经是经济社会中频繁发生的一种现象,其意义也远远超越自身的行为价值。如何让并购重组在今天的中国经济建设中发挥更大的作用,有关专家学者认为--并购重组要实现新突破
北京消息为期两天的并购重组国际高峰论坛昨在京落幕,这是国资委成立以来举办的规模最大的会议。会议围绕着中国国有企业改革和结构调整中的一些重大问题进行了探讨,介
绍了国际国内并购重组的经验、最新做法和成功经验,对加快中国企业并购重组提出了很多富有建设性的建议,涌现出许多新的想法和思路,许多专家学者认为,中国并购重组急需实现新的突破。
法律法规需要完善
在企业并购过程中,我国政府包括各个部门已经出台了很多法律法规,主要是公司法和有关外国投资企业法规,确定了合并的基本法律框架。但是,这些法律法规之间还有很多不完善、不合理、甚至相互冲突的地方,这使得实际操作中很难把握。对此,国资委政策法规局副局长陈立洁表示,应出台适应所有企业的统一合并法规,为各类公司提供合并统一规则,逐步实现各类企业立法的统一。
陈立洁表示,公司法在修改时,应该适当放宽限制,为公司收购创造比较宽松的环境。如适当放宽公司转投资的限制,容许设立一人法人公司,适当放宽发起人总数的限制等。如果不做这些改变,有许多新的措施无法实施,包括股权转期权制的推行。
中国政法大学教授江平提出,虽然现行法规明确了交易价格底线(每股净资产值),并要求进行评估,但评估机制同样是不完善的,里面也可能有非法操作的空间。因此,如何建立完善全面的股权市场,是证券法修改中的重大课题。
他表示,目前我国的上市公司非流通股和非上市公司股权尚缺乏顺畅的流转机制,没有法定的交易市场。这样,价格形成机制的公平合理性甚至合法性就有问题。由于我国上市公司的国有股权是不能上市流通的,所以在当前政府从市场中逐渐退出的政策大背景下,如何确定国有股权的转让是一个很关键的问题。
股权分裂必须解决
在一个成熟市场,有效的并购重组机制至少带来三种收益:一是与战略相适应的行业整合收益,二是获得了税务上的优惠收益,三是能够提升企业经营效率收益。这三种收益最终都可以通过收购方的资产价值在市场上的价格得到提升来表现。
但我们国家有自己的实际情况。人大金融与证券研究所所长吴晓求表示,在中国股权流动性分割的基础上,所有的并购重组都是廉价的,投机性并购重组是中国特殊股权结构下并购重组基本特征。吴晓求分析,中国证券市场还没有成熟市场有效重组的机制,因此,中国并购重组的最重要特征是投机性重组。由于并购重组后股权不能够流通,因此,收购方为实现并购重组的目的,通常采取一种主动性战略与被动性重组。即在想得到一家大公司的控制权时,可以通过主动性债务,通过法院裁定将股权过户给对方。这种主动债务与被动重组的现象表明,中国的市场缺乏一个很好的并购重组机制,最终受害者是流通股股东。
吴晓求表示,投机性重组可能带来巨大的金融风险:一是严重损害流通股股东的利益,从短期来看流通股股东价值丧失,从长期来看是流通股股东的利益长期处于不确定状态；二是有损产业整合功能；三是使资产价格暴跌。
吴晓求称,上述问题的产生都来自于中国资本市场的股权分裂。所以,中国重大的问题不是并购重组,而是如何解决股权分裂的问题,必须是不同股权享有同等的投资机会、风险和收益。
并购影响力日趋宽泛
并购已经是社会经济中频繁发生的一种现象,但是,随着时间的推移,并购的意义已经远远超越自身的行为价值。高盛亚洲区董事总经理胡祖六认为,并购更重要作用是防止经济出现通缩。
胡祖六表示,通货膨胀和通货紧缩主要是货币的关系,中国作为一个转型国家,存在结构性因素,任何产业竞争都是越来越激烈。多年来,中国的投资率非常高,占GDP的40%,而GDP的增长也是靠投资拉动的。很多投资的主体是政府、中央行政部门,而且市场分工造成价格的下跌,导致市场利润越来越低。所以,一旦经济出现通货紧缩,就需要克服市场的分割,进行产业的整合,从而改善企业的边际利润率。因此,如果通过并购,形成寡头之间不垄断的三足鼎立局面,企业间的竞争可以得到充分发挥。
胡祖六说,全球任何一个行业前十大的企业通常是占了行业销售额70%以上,占净利润的80%以上。所以中国企业参与产业化竞争,如果不是前十位,就很难生存。所以,未来要避免结构性的通货紧缩现象,可以通过企业之间的整合和并购。去年中国吸收外资520亿,成为超过美国的第一大外资的投入国,但事实上,这些投资都是通过直接渠道投入的,而美国是通过并购吸收外资的。因此,随着资本市场的兴起,并购的活跃,美国很容易超过中国成为世界第一大外资的投入国。事实上,不仅是美国,英国、荷兰都有可能超过中国。所以,如果要继续保持吸引外国资本的龙头地位,需要激活并购市场。
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