|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称＂工程公司＂)日前与北京罗顿沙河高教园区
建设发展有限公司(以下简称＂罗顿沙河公司＂)签署了＂施工合同＂(以下简称关联合约)。由工程公司负责罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园区高教园中街、北三街道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金额为人民币伍仟万元,每公里不超过人民币壹仟万元(实际以工程结算为准)。
因李维董事、高松董事系罗顿沙河公司的董事,因此,罗顿沙河公司为本公司的关联方,上述交易属于关联交易。
根据公司章程规定,李维董事、高松董事未对本次关联交易进行表决,其他董事一致同意本次关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、工程公司为1994年6月28日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司,注册资本3,000万元,注册地址为海口市人民大道68号北十二楼,企业法人注册号为4600002003443+%%+,经营范围为主要从事室内外装修装饰工程设计、施工(凭资质证书),建筑材料,装潢材料的销售。本公司目前持有工程公司90%的股权。经深圳天健信德会计师事务所审计,工程公司2002年末总资产为27,479万元,净资产为17,588万元,净利润1,646万元。
2、罗顿沙河公司为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司,注册资本30000万元人民币,注册地址为北京市昌平区沙河镇政府院后楼,企业法人注册号为1100001339821(1-1),法定代表人为李维,经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；餐饮；酒店管理；施工总承包、专业承包。(其中＂房地产开发、餐饮、酒店管理、施工总承包、专业承包＂项,需要取得专项审批之后,方可经营。)截止2003年9月30日,罗顿沙河公司的总资产为97973万元,净资产为30000万元(未经审计数)。
三、关联交易标的基本情况
1、签署关联合约双方的法定名称为：海南金海岸装饰工程有限公司和北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司。
2、关联合约的签署日期：2003年11月18日。
3、关联合约所涉及的主要内容为：由工程公司负责罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园区高教园中街、北三街道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。本工程造价暂定为：人民币伍仟万元,每公里不超过壹仟万元(￥10000000.00元)。合同签定后,双方另行依据工程图纸及北京市有关定额计算准确的工程进度,经双方认可后,作为支付工程进度款及办理工程结算的依据。
四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：为拓展本公司在北京地区的装饰工程业务。
2、本次关联交易对本公司的影响：本次关联合约的毛利率约为20%,该关联合约的签署将有利于增强本公司装修装饰工程综合业务的能力,有利于提升本公司2003年度的业绩。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约的签定,将有利于拓展公司在北京地区的装饰工程业务,对全体股东是公平、合理的,交易价格是公允的。
六、备查文件目录
1、工程公司和罗顿沙河公司签署的《施工合同》；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零三年十一月十九日
|
