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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司租赁陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿相关土地使用权,土地共计1700532.60平方米。
关联人回避事宜：董事会在审议该租赁事项时,关联董事按规定进行了回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：鉴于陕西省耀县水泥厂已将宝鉴山石灰石矿采矿权转让给公司(详见2001年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》),此次租赁宝鉴山石灰石矿山相关土地使用权是必要的、合理的。
一、关联交易概述
2003年11月18日公司召开第三届董事会第八次会议,在审议关于租赁陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿山相关土地使用权的议案时,兰建文董事、刘东彦董事、曹永晓董事、李进建董事四名关联董事进行了回避。会议经表决通过了关于租赁陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿山相关土地使用权的议案,公司于2003年11月19日与陕西省耀县水泥厂签订土地使用权租赁协议。
公司此次拟租赁陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿山4宗土地使用权,共计1700532.60平方米。租赁期自2003年1月1日至2047年12月31日。租赁价格为2003年零租金,2004年按0.1元/平方米支付,共计170053.2元人民币,2005年及以后年度根据市场变化情况由双方另行商议。
陕西省耀县水泥厂为国有企业,系本公司控股股东,持有本公司国有法人股16000万股,占公司总股本的38.74%,本次置换事项构成公司的关联交易。
二、关联方介绍
本公司经陕西省人民政府陕政函?1996?167号文批准,于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册号：6100001000388；注册资本41300万元。法定代表人：兰建文；注册地址：陕西省铜川市耀州区；主营业务范围是水泥生产与销售；主导产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥。2002年末公司经审计资产总额为129558.68万元,净资产73927.51万元,净利润为4536.43万元。
陕西省耀县水泥厂为国有企业,注册资本为人民币7139万元,法定代表人：兰建文,注册地址：陕西省铜川市耀州区,经营范围为生产销售普通硅酸盐水泥及特种水泥。2002年末资产总额为158235万元,净资产为30941万元,净利润为-1367万元。
三、关联交易标的基本情况
此次关联交易标的为陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿山相关4宗土地使用权,共计1700532.60平方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿山相关4宗土地使用权,共计1700532.60平方米。鉴于陕西省耀县水泥厂已将宝鉴山石灰石矿采矿权转让给公司,为了支持秦岭水泥今后发展,陕西省耀县水泥厂同意2003年、2004年按低于市场价格的标准将上述土地使用权租赁给秦岭水泥,2005年度及以后年度根据土地市场情况另行商议。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。
通过上述关联交易,解决了宝鉴山石灰石矿山采矿用地问题有利于公司的规范运作,促进公司长远发展。
独立董事意见：我们作为陕西秦岭水泥集团股份有限公司的独立董事,根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司章程之规定,对公司与陕西省耀县水泥厂签订的《土地使用权租赁协议》事项,发表独立意见如下：
1、鉴于公司已取得宝鉴山石灰石矿山采矿权,此次公司租赁的土地使用权,为宝鉴山石灰石矿山相关土地、因此是必要的。
2、土地使用权租赁价格是合理、公允的。
3、此项关联交易决策程序符合公司章程的规定。
4、未发现本次收购存在损害公司及非关联股东利益的情况。
公司独立董事：赵守国 何雁明 师萍 段秋关
陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司董事会
2003年11月18日
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