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上海汇丽建材股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年11月18日在上海汇丽建材股份有限公司第一会议室召开。应到董事15名,实到董事15名,(其中徐泽宪董事长委托刘勇副董事长,薛翔副董事长委托冯兴华董事,孟小平董事委托蒋春婷董事、独立董事詹智玲委托独立董事石良平出席会议并行使表决权),5名监事及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。经到会董事认真审议通过,形成以下决议：
一、审议通过公司《关于受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权的议案》,该项交易属于关联交易,关联董事予以回避表决。
详见关联交易公告(临2003-022号)
二、审议通过公司《关于购买众城商厦3-15层房产并授权经营班子全权办理相关事项的议案》
详见《公司关于购买众城商厦3-15层房产的公告》(临2003-023号)
三、审议通过公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼及地下车库的议案》,该项交易属于关联交易,关联董事予以回避表决。
详见关联交易公告(临2003-024号)
四、审议通过公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房产的议案》,该项交易属于关联交易,关联董事予以回避表决。
详见关联交易公告(临2003-025号)
五、审议通过公司《关于为控股子公司贷款担保的议案》：
同意公司为控股子公司上海汇丽地板制品有限公司(公司持股75%)向民生银行浦东分行续贷4000万元(商业汇票贴现)提供担保。
上海汇丽地板制品有限公司住所为：上海市浦东康桥工业区。法定代表人：张永定。注册资本：1143.2000万元。经营范围：生产各种规格的耐磨、贴面企口地板、层压板制品以及与之配套产品,并提供售后服务、销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2002年12月31日,经审计确认总资产为26440.02万元,净资产为8413.76万元,主营业务收入为14211.62万元,净利润为32.08万元。
截止目前公司累计担保额为12380万元(包括本次担保),无逾期担保。
六、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》；(《章程》具体内容详见上海交易所网站)
1、《公司章程》第九十七条增加第二款,内容如下：
＂董事会应当按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规、规范性文件的规定、根据股东大会的授权,决定公司的对外担保事项。公司不得为控股股东及公司持有的股权在50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。＂
2、《公司章程》第一百零五条第一款修改为：
＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上通过。＂
3、《公司章程》第一百二十七条第一款第(六)项改为第(七)项,增加第(六)项为：
＂(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证券监督管理委员会有关担保规定情况进行专项说明。＂
七、审议通过公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；(详见上海交易所网站)
八、审议公司《关于召开2003年度第二次临时股东大会的议案》,现将有关事宜公告如下：
1、会议时间：2003年12月22日(星期一)下午1：30
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司会议室。
3、会议议题：
(1) 审议公司《关于受让上海中远汇丽建材有限公司39.89%股权的议案》；
(2) 审议公司《关于购买众城商厦3-15层房产并授权董事会全权办理相关事项的议案》；
(3) 审议公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司购买众城商厦裙楼及地下车库的议案》；
(4)审议公司《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出租众城商厦部分房产的议案》；(该议案以上述第3项议案为前提,若第3项议案未经股东大会通过,则该议案将不再提交股东大会审议)
(5) 审议公司《关于修改公司章程的议案》；
(6) 审议公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；
(7)审议公司《关于更换境外会计师事务所的议案》。(该项议案经公司三届十七次董事会审议通过,刊登在2003年10月15日的《上海证券报》、香港《大公报》上)
4、参加人员及参加办法：
(1) 公司董事、监事及高级管理人员；
(2)凡2003年12月4日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(B股最后交易日为2003年12月1日)；
(3) 具备上述资格的股东的授权委托代理人；
(4)公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
(5)出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2003年12月8日(星期一)到本公司办公室登记,异地及境外股东可以以信函或传真方式登记(信函以收到邮戳为准)；
(6) 股东登记后,本公司不再另行通知.
(7)本次股东大会不发放礼品,食宿、交通等有关费用自理。
5、其他事项：
公司地址：中国上海市浦东南路2161号
邮政编码：200127
联 系 人：陶娅龄、张 燕
联系电话：86-21-58705858-2250
传 真：86-21-68731596
附：授权委托书
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
二00三年十一月二十日
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人出席上海汇丽建材股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人：
委托人证件号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
被委托人：
被委托人身份证号码：
本授权委托书签发日期：二00三年十二月
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO三年十一月二十日
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