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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海洋石油总公司已收到中国证券监督管理委员会上市部函?2003?300号文《关于同意豁免中国海洋石油总公司要约收购″海油工程″股票义务的函》。
本公司将于近期协助股权转让双方完成股权过户手续。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○三年十一月十九日
海洋石油工程股份有限公司
收购报告书
上市公司
名称：海洋石油工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海油工程
股票代码：600583
收购人
名称：中国海洋石油总公司
住所：北京市朝阳区东三环北路甲2号
通讯地址：北京东城区东直门外小街6号
联系电话：010-84521172
收购报告书签署日期：2003年11月14日
声 明
一、本报告书是根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》以下简称《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的海洋石油工程股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制海洋石油工程股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、根据财政部财管字?2000?200号《财政部关于股份有限公司国有股份管理工作有关问题的通知》,本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会″国资委″国资产权函?2003?217号《关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复》的批准；
五、鉴于本次收购人拟收购股份总数占海洋石油工程股份有限公司发行在外股份总数的57.9%,根据《证券法》、《收购办法》的规定,本次股份转让需取得中国证券监督管理委员会″中国证监会″对于收购人要约收购义务的豁免,中国证监会已经出具上市部函?2003?300号《关于同意豁免中国海洋石油总公司要约收购″海油工程″股票义务的函》豁免收购方的要约收购义务；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有规定,下述措词在本协议内应有以下的意义：
海油总公司,收购人 指中国海洋石油总公司
平台公司指中海石油平台制造公司
海上工程公司 指中海石油海上工程公司
设计公司指中海石油工程设计公司
转让方平台公司、海上工程公司、设计公司共称为转让方
海油工程,上市公司 指海洋石油工程股份有限公司
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
拟转让的股份 指平台公司、海上工程公司和设计公司目前持有的上
市公司的股份,分别为68,148,520股 占上市公司股份
比例24.78% 、60,539,160股 占上市公司股份比例
22.01% 和30,546,120 股 占上市公司股份比例11.11
% 第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国海洋石油总公司
住所：北京市朝阳区东三环北路甲2号
法定代表人：傅成玉
注册资本：31,644,498,000元
注册号：1000001000104
企业类型：全民所有制
税务登记证号：国税字120118100001043号
经营范围：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用,石油、天然气、油气加工产品,石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油,天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类产品的进出口；接受本系统单位委托,代理上述进出口；本系统技术进出口、原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。
通讯方式：北京市东城区东直门外小街6号
二、收购人产权关系图
经国务院批准,海油总公司为国家授权投资机构。
三、海油总公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、海油总公司董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 的姓名以及国籍
姓 名 职 务 国籍
傅成玉 总经理 中国
蒋龙生 副总经理 中国
周守为 副总经理 中国
罗 汉 副总经理 中国
前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、海油总公司持有、控制5%以上的发行在外的股份的其他上市公司包括：
1、中国海洋石油有限公司,一家根据香港法律成立并存续的有限责任公司,其股票在香港联合交易所有限公司″香港联交所″以及纽约证券交易所上市,股票代码：0883,海油总公司通过境外控股公司间接持有其70.61%的股份；
2、中海油田服务股份有限公司,一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司,其股份在香港联交所上市,股票代码：2883,海油总公司直接持有其61.58%的股份。
第二章 收购人持股情况
一、本次股份转让前,海油工程的五家发起人股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公司均为海油总公司的全资子公司。因此,海油总公司虽然不持有海油工程的股份,但通过海油工程的五家发起人股东间接持有海油工程18,700万股,占海油工程发行在外股份总数的68%,是海油工程的实际控制人。
二、本次股份转让完成后,海油总公司持有海油工程的股份总数为15,923.38万股,占海油工程发行在外股份总数的57.9%；同时还通过南海西部公司和渤海公司间接持有海油工程发行在外股份总数的10.1%。因此,海油总公司直接和间接持有海油工程发行在外股份总数的68%。
三、股份转让协议的基本情况
1、股份转让协议的主要内容
协议当事人 转让方：平台公司、海上工程公司、设计公司
受让方：海油总公司
转让股份数量 15,923.38万股
转让股份比例 57.9
% 股份性质国有法人股
股份性质变化 国有法人股变更为国家股
转让价款无偿
协议签订时间 2003年9月28日
生效条件1 国资委审核并批准股份转让协议；
2 中国证监会豁免海油总公司要约收购的义务；
2、本次股份转让不存在附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股份行使存在其他安排。本次股份转让完成后转让方不再持有、控制海油工程的股份。
四、本次股份转让是以协议收购方式进行,股份转让协议经国资委审核批准且海油总公司获得中国证监会对于其要约收购义务豁免后生效。在根据股份转让协议履行完收购义务后,本次股份转让完成。截至本收购报告书发布之日,股份转让协议约定的生效条件均已经得到满足。
五、收购人持有的上市公司的股份不存在任何权利限制。
第三章 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、收购人及董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
三、除出让方外,收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
第四章 与上市公司之间的重大交易
一、收购人 或其直接、间接控股的公司 与上市公司不存在未在上市公司招股说明书或定期、临时报告中披露的关联交易。
二、收购人 或其直接、间接控股的公司 没有签署或者谈判的对上市公司有重大影响的合同或者其他安排。
第五章 资金来源
本次股份转让为无偿转让,不存在资金的流动或交易。
第六章 后续计划
一、收购人预期在未来12个月内没有计划继续购买海油工程的股份,或者处置已持有的股份；
二、收购人不会改变海油工程的主营业务或者对其主营业务做出重大调整；
三、收购人预期在未来12个月内不会对海油工程的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购人预期不会改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成；
五、收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
六、收购人预期不会对海油工程的组织结构做出重大调整；
七、根据收购完成后的实际情况,海油工程的章程拟进行相应修改；
八、收购人预期不存在其他对海油工程有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,海油总公司保证继续履行发起人的相关义务以及原发起人在海油工程招股说明书中的相关承诺,保证海油工程人员独立、资产完整、财务独立；
二、本次收购完成后,海油总公司与海油工程之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八章 收购人的财务资料
海油总公司最近三年2000年、2001年、2002年的财务会计报表已经审计,其中2000年的会计报表由中审会计师事务所审计,2001年和2002年的会计报表由厦门天健会计师事务所审计。会计师事务所对三个年度的会计报表均出具了标准无保留意见的审计报告见附表。
第九章 其他重大事项
收购人的法定代表人 或者主要负责人 声明：″本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
法定代表人：傅成玉
日期：2003年11月14日
北京市通商律师事务所作为本次股份转让的法律顾问,在此声明：″我们已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任″。
北京通商律师事务所：
日期：2003年11月14日
第十章 备查文件
1.海油总公司的法人营业执照和税务登记证；
2.通商律师事务所出具的法律意见书；
3.海油总公司的董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 的名单及其身份证；
4.海油总公司关于收购上市公司的相关决定；
5.海油总公司最近三年财务会计报告；
6.《股份转让协议》；
7.报送材料前六个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
8.海油总公司就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。
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