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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为尽早回笼资金、提高资产流动性,本公司及公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公
司分别与中国节能投资公司达成协议,将部分应收债权转让给中国节能投资公司,转让价格为有关应收债权截止2003年7月31日经审计的账面原值。本次关联交易标的低于公司上年度净资产的5%,绝对值也低于3000万元,无需经公司股东大会审议。
本公司第四届董事会第二十二次会议于2003年11月18日以通讯方式召开。董事会分别对本公司及公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公司与中国节能投资公司于2003年11月11日签订的债权转让协议进行了审议。在本次关联交易中,郑朝晖、张秦生、沈铁冬、赵光、迟庆余等五位董事属于关联董事,由于非关联董事人数不足董事会成员的半数,根据中国证监会、上海证券交易所和本公司章程的有关规定,本次董事会决定,由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的承诺,在此条件下,关联董事和非关联董事分类表决。截至2003年11月18日上午10时公司董事会秘书处收到了董事会9名董事中8名董事的表决票和4名监事对本次董事会会议的意见,赵光董事因事未参与表决。董事会以8票同意通过了《关于公司及公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公司与中国节能投资公司关联交易的议案》,独立董事对关联交易发表了独立意见。
一、关联方介绍
1、中国节能投资公司(以下简称“中国节能”)
中国节能是成立于1994年9月1日的国有独资公司,法定代表人杨新成,注册资本为人民币52.21754亿元,注册住所为北京市西城区阜外大街甲1号,经营范围为：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源及替代能源项目、节电设备租赁等。
中国节能占有本公司控股股东辽宁节能投资控股有限公司40%的股权,其控股子公司河北汇能电力电子有限公司占有辽宁节能投资控股有限公司30%的股权,因此,中国节能是本公司的终极控制人。
截止2002年12月31日,中国节能净资产56.04亿元,2002年度净利润6262.8万元。
2、河北亚澳通讯电源有限公司(以下简称“亚澳电源”)
亚澳电源是成立于1994年11月22日的中外合作经营企业,注册住所为石家庄市合作路13号,法定代表人韩直,注册资本7200万元人民币,本公司享有其92.36%的权益。该公司经营范围为：开发生产通讯电源设备及设备安装、售后服务、销售自产产品。截止2002年12月31日,亚澳电源净资产6701.18万元,2002年度净利润-935.40万元。
二、本次关联交易的主要内容
为改善资产质量,有效提高资产流动性,本公司及亚澳电源分别与中国节能于2003年11月11日签署了债权转让协议,根据协议,本公司及亚澳电源分别向中国节能转让部分应收账款及其他应收款,转让价格为有关应收债权截止2003年7月31日的账面原值。根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2003)?411?号、(2003)?412?号专项审计报告,截止2003年7月31日,该部分应收债权原值999.54万元,已计提坏账准备60.32万元,净值939.22万元,具体如下：
单位：万元
出售方 应收 占应收 已计提 其它 占其它应 已计提
账款 账款比例 坏账准备 应收款 收款比例 坏账准备
本公司 654.74 14.10% 32.74
亚澳电源 344.80 4.64% 27.58- --
合计 344.80 - 27.58 654.74 - 32.74
本公司及亚澳电源出售部分应收债权所得现金将全部用于补充各自流动资金。
三、关联交易协议的主要内容
1、关联交易的主体
本次关联交易的出让方为本公司及公司控股子公司亚澳电源,受让方为中国节能。
2、协议的主要内容
本公司及亚澳电源分别向中国节能转让部分应收账款和其他应收款,转让价格为有关应收债权截止2003年7月31日的账面原值,分别为654.74万元、344.80万元。中国节能在2003年12月1日分别向本公司及亚澳电源支付全部转让价款。本公司及亚澳电源将在合同生效日后通知相关债务人。
四、本次关联交易对本公司的影响
本公司及公司控股子公司将部分账龄较长的应收账款和其他应收款按账面原值转让给中国节能,有利于尽快回笼资金,改善资产质量,提高资产流动性和偿债能力,对公司当年净资产、净利润影响不大。
单位：万元
应收债权 冲回坏账准备
本公司 654.74 32.74
亚澳电源 344.80 27.58
合计 999.54 60.32
五、独立董事意见
公司独立董事高铁生先生、易琮女士、韩丽红女士就本公司及亚澳电源分别向中国节能转让部分应收债权的关联交易发表独立意见如下：本次会议审议的关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,将有利于本公司及亚澳电源的生产经营,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议及经董事签字的会议记录
2.公司关联董事声明
3.公司独立董事关于关联交易的独立意见
4.《中国节能投资公司与辽宁国能集团控股股份有限公司债权转让协议》及辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2003)?411?号审计报告
5、《中国节能投资公司与河北亚澳通讯电源有限公司债权转让协议》及辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2003)?412?号审计报告
特此公告。
辽宁国能集团 控股 股份有限公司董事会
2003年11月18日
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