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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
**原募集资金投资项目：“年产4,900吨红色谱活性染料项目、年产5,000吨黄橙黑色
谱活性染料项目、年产5,100吨蓝色谱活性染料项目、年产5,000吨酸性染料项目及年产10吨维生素D2项目”。
**新投资项目：
1、调整三个活性染料项目募集资金投资方式，由公司直接投资建设方式变更为公司通过向控股子公司上海科华染料工业有限公司（以下简称“上海科华”）追加投资，由上海科华投资建设上述三个项目；
2、变更“年产10吨维生素D2项目”为实施“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”，该新项目报批总投资4,988万元；
3、变更“年产5,000吨酸性染料项目”为实施“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”，该新项目报批总投资4,998万元。
**改变募集资金投向的数量：本次募集资金投向变更所涉及的金额为24,933万元，占公司募集资金总额的53.45％。
**新项目预计完成时间、投资回报率：“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”2004年10月份完成，投资回报率为31.86％。“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”2004年10月份完成，投资回报率为18.57％。
**预计正常投产并产生收益的时间：2004年10月份
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会［2003］76号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,700万股，发行价格为每股8.51元，扣除发行费用后公司实际募集资金总额为466,475,043.23元，并经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验［2003］第75号验资报告确认。募集资金主要用于间苯二胺、活性染料、酸性染料等七个项目。经过对公司实际情况及市场的充分研究论证，拟对部分募集资金投资方式及投资项目进行变更。具体情况如下：
1、调整“年产4,900吨红色谱活性染料项目，年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目，年产5,100吨蓝色谱活性染料项目”的投资方式。上述项目分别经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2002］584号、613号、457号文批复，其中红色谱活性染料项目投资额为4,987万元，黄橙黑色谱活性染料项目投资额为4,967万元，蓝色谱活性染料项目投资额为4,996万元，三个活性染料项目总投资额为14,950万元。目前拟调整上述三个活性染料项目投资方式，由公司直接投资建设方式变更为公司通过向控股子公司上海科华追加投资，由上海科华投资实施上述三个项目。调整的主要原因是：一方面公司下属控股子公司上海科华从事活性染料的生产和销售的时间已达三年多，积累了不少运作经验，且年成长速度较快，公司考虑其在国内活性染料市场已处于领先地位，其“科华素”品牌在市场也具有较大的知名度和影响力，为此想借助其主体来运作实施上述三个项目；另一方面，公司目前已调整产业布局，为使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，拟由上海科华来实施上述三个项目。
2、变更“年产10吨维生素D2项目”募集资金投向。该项目经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2001］1532号文批复，项目投资额为4,987万元。由于该项目与公司目前的主营业务、生产技术相关性不是很大，实施该项目将在生产、经营、技术等方面给公司带来很大的风险，同时针对本次募集资金中其中一个国家“双高一优”项目“年产5,000吨低压液相加氢制间苯二胺项目”，产品市场供求缺口大，投资回报率高，效益好的现状，经市场充分论证，拟将“年产10吨维生素D2项目”变更投向为实施“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”，该新项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2003］1154号文批复。
3、变更“年产5,000吨酸性染料项目”募集资金投向。该项目经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2002］612号文批复，项目投资额为4,996万元。由于立项批复至募资金到位时间间隔长，市场发生一定的变化，同时目前公司下属子公司上虞新晟化工工业有限公司已投资生产酸性染料，公司实施该项目将对其产生负面影响。目前化工中间体市场对高纯度的间苯二胺需求越来越大，其主要用途为军用、航空中的芳纶材料，市场主要分布在国外，因此，为更好在打开间苯二胺国际市场，同时更有效地发挥“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”效益，拟将“年产5,000吨酸性染料项目”变更投向为实施“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”，该新项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2003］1153号文批复。
本次募集资金投向变更所涉及的金额为24,933万元，占公司募集资金总额的53.45％，所投入项目均不与任何关联方构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、变更三个活性染料项目投资方式的具体原因
公司原计划投资4,996万元实施年产4,900吨红色谱活性染料项目、投资4,967万元实施年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目和投资4,987万元实施年产5,100吨蓝色谱活性染料项目，公司希望通过上述项目的实施以增加公司活性染料的竞争实力，提高公司的经济效益，增强公司在活性染料方面的市场地位。
上海科华系公司控股75％的子公司，公司主要从事活性染料的生产和销售。经过3年多时间的经营运作，目前上海科华在国内活性染料市场已处于领先地位，其“科华素”品牌在市场也具有较大的知名度和影响力。现公司拟通过变更募集资金投资方式，使公司产业布局更趋合理化，同时借助上海科华活性染料市场成功的运作经验和品牌的优势，使本次募集资金项目能更快、更好地产生效益。
2、年产5,000吨酸性染料项目无法实施的具体原因
该项目2002年6月7日经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2002］612号文《关于年产5,000吨酸性染料技改项目可行性报告的批复》批准，公司原计划投资4,996万元实施该项目，使其达到规模型生产并形成拳头产品，与分散染料并驾齐驱争夺国内、国际市场，从而提高公司的品牌。
由于公司募集资金到位时间较晚，在此期间，公司下属控股51％的子公司上虞新晟化学工业有限公司通过技改，产能已进一步扩大，目前的生产能力已基本满足市场需求。如再实施该项目，进一步扩大酸性染料的产能，市场存在较大的风险，同时对控股子公司上虞新晟化学工业有限公司也将产生重大影响，基于以上原因，公司拟暂不实施该项目。
3、年产10吨维生素D2项目无法实施的具体原因
该项目2001年11月29日经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2001］1532号文《关于年产10吨维生素D2技改项目建议书的批复》批准，公司原计划投资4,987万元实施该项目，通过采用北京化工大学开发的麦角固醇生产新技术，实现科研成果的产业化，建设具有一定规模的维生素D2生产装置，为公司创建新的产业链，同时为进一步发展生物化工奠定基础和获取一定的经济效益。
由于该项目采用的麦角固醇生产新技术虽在小规模的工业化装置上得到应用，生产运行结果表明是可行的，但对于放大到本项目确立的生产规模，尚存在一定的不稳定因素。同时，维生素D2产品市场对于公司属于新的产品市场，公司目前相应管理、营销力量均存在不足。基于以上原因，公司拟暂不实施该项目。
三、项目实施方式变更及新项目的具体内容
（一）变更三个活性染料项目投资方式的具体内容
上海科华成立于2000年7月5日，企业类型：有限责任公司，注册资本为1,500万元人民币，公司法定代表人：阮水龙，注册地：上海市闵行区。公司经营范围：染料及中间体开发、生产、包装、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。公司目前股东结构为：占其注册资本的75％，上虞市盛邦实业投资有限公司占其注册资本的25％。该公司2003年1-10月份实现销售收入9,895.33万元，净利润1,426.54万元，截止2003年10月31日，资产总额为18,748.97万元，净资产3,810.08万元。
公司以上海科华截止2003年10月31日经审计的净资产为作价依据，（上海科华财务审计报告在公司2003年第三次临时股东大会召开五个工作日前在上海证券交易所网站公告），以“年产4,900吨红色谱活性染料项目，年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目，年产5,100吨蓝色谱活性染料项目”三个项目的募集资金对上海科华进行增资，上虞市盛邦实业投资有限公司承诺放弃本次增资，增资后上海科华注册资本为7500万元，公司占其注册资本的95%，资本溢价部分作为上海科华的资本公积。
本次募集资金实施方式的变更将不影响募集资金实施的投资金额、时间进度、产生经济效益等的其他因素。
（二）新项目的具体内容
公司根据目前间苯二胺市场扩张的需要，结合公司中长期发展规划，并充分利用募集资金投入的“双高一优项目”即“年产5,000低压液相加氢制间苯二胺项目”的现有基础条件，进一步做大做强公司化工中间体产业，增强公司核心竞争力，保证投资者的利益，公司经过充分调查和论证，拟变更“年产10吨维生素D2项目”的募集资金投向“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”、“年产5,000吨酸性染料项目”的募集资金投向“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”。
1、“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目” 具体内容
（1）投资总额、资金来源和建设期：项目报批总投资4,988万元，资金来源为“年产10吨维生素D2项目”变更的募集资金，不足部分由公司自筹解决。项目建设期为1年。
（2）项目计划投资进度：本项目按三个阶段实施：
A、项目技术准备阶段：初步设计与审批及施工图设计；时间2004年1月~2004年3月。
B、施工阶段：设备与材料订购、土建施工、设备与管道安装、单机试车；时间2004年3月~2004年9月
C、投产：计划2004年10月项目全面开车投入运营。
（3）项目投资估算：
本项目总投资4988万元，所需固定资产投资4830万元，流动资金527万元，铺底流动资金158万元。
（4）项目经济效益评价
经济效益评价指标
名称 单位 数据或指标 备注
年均销售收入 万元 9257 含税
年均总成本费用 万元 5837 含税
年均利税总额 万元 3420 含销项税
年均利润总额 万元 2510
年均所得税后利润 万元 1707
投资利润率 % 31.86
%投资利税率 % 46.86
%全投资内部收益率（所得税前） % 38.61
%全投资内部收益率（所得税后） % 28.64
%全投资财务净现值（所得税前）（I=14％） 万元 7688
全投资财务净现值（所得税后）（I=14％） 万元 4429
全投资回收期（所得税前） 年 4.1 含建设期
全投资回收期（所得税后） 年 4.9 含建设期
2、“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”具体内容
（1）投资总额、资金来源和建设期：项目报批总投资4,998万元，资金来源为“年产5,000吨酸性染料项目”变更的募集资金，不足部分由公司自筹解决。项目建设期为1年。
（2）项目计划投资进度：本项目按三个阶段实施：
A、项目技术准备阶段：初步设计与审批及施工图设计；时间2004年1月~2004年3月。
B、施工阶段：设备与材料订购、土建施工、设备与管道安装、单机试车；时间2004年3月~2004年9月
C、投产：计划2004年10月项目全面开车投入运营。
（3）项目投资估算：
本项目总投资4998万元，所需固定资产投资4818万元，流动资金600万元，铺底流动资金180万元。
（4）项目经济效益评价
经济效益评价指标
名 称 单位 数据或指标 备注
年均销售收入 万元 8760 含税
年均总成本费用 万元 6550 含税
年均利税总额 万元 2210 含销项税
年均利润总额 万元 1501
年均所得税后利润 万元 1006
投资利润率 % 20.10
%投资利税率 % 40.80
%全投资内部收益率（所得税前） % 31.25
%全投资内部收益率（所得税后） % 21.33
%全投资财务净现值（所得税前）（I=14％） 万元 5252
全投资财务净现值（所得税后）（I=14％） 万元 2994
全投资回收期（所得税前） 年 4.03 含建设期
全投资回收期（所得税后） 年 4.93 含建设期
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
间苯二胺是一种重要的精细化工中间体，可用于加工生产染料、医药、显色剂、环氧树脂固化剂和石油添加剂等，间苯二胺还可用来制造聚间苯二甲酰间苯二胺纤维。目前主要是用于生产染料中间体间氨基乙酰苯胺，进而用于合成分散染料和活性染料，约占我国间苯二胺市场总消耗量的85%。目前我国间苯二胺的年产量在1.2万吨左右，其中约75%供应国内市场，主要用于染料中间体及染料的生产，出口量约占国内产量的25%。由于环氧树脂固化剂及芳纶生产的特殊需求，我国每年也进口一定量间苯二胺。预计2005年，国内市场对间苯二胺的总需求量可达2.2万吨左右。
目前我国有近20家企业生产间苯二胺，全部采用铁粉还原技术，每吨产品消耗铁粉约3,000kg，产生铁泥5,000kg以上，严重污染生态环境，且产品纯度、外观以及贮存稳定性均不如加氢产品，不能满足特殊领域产品的生产要求，必须先进行精制处理，限于条件及成本折部分原料往往靠进口解决。随着国内芳纶及环氧树脂固化剂领域的发展，对高品质间苯二胺的供应提出了新的要求。公司采用液相加氢工艺制间苯二胺和精馏法制聚合级间苯二胺，满足了间苯二胺高品质的要求，随着旧的污染较大的生产工艺逐步淘汰，公司间苯二胺销售将逐步增长。
2、新项目的风险提示和防范
环保风险：“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”及“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”排放的生产污水、废气虽然较少，但环境保护方面受《中华人民共和国环境保护法》等一系列法律、法规的约束，随着国家对环保标准要求的提高和人们环保意识的增强，环保问题有可能会对公司的经营带来一定影响。对此，公司长期以来已经严格按照我国有关环境保护方面的法律法规和标准对污染物进行了充分处理，公司管理层一直坚持企业发展和环境保护并重。此外，公司还将进一步加大对环保的投入，加强对各类污染物的综合处理能力，确保公司今后符合国家环保法规日益提高的要求。
五、本次变更后的募集资金项目“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”和“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资［2003］1154号和浙经贸投资［2003］1153号文批复。
六、本次变更部分募集资金投资方式及投资项目的议案，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。在依照有关法规要求经监管机构审核同意后，提交股东大会审议后方为有效。
七、备查文件
1、与会董事签署的董事会决议及会议纪录；
2、经独立董事签署的意见；
2、监事会决议；
3、新项目立项机关的批文；
4、新项目的项目建议书报告。
董事会
二OO三年十一月十七日
独立董事
关于变更部分募集资金投资方式及投资项目的独立意见
根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为（以下称公司）之独立董事，对该公司的变更部分募集资金投资方式及投资项目，在认真听取公司董事会非独立董事及管理层的项目汇报介绍和相关说明后，我们对所关心问题进行了质询和探讨。经过认真讨论，我们对于该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：
一、关于调整“年产4,900吨红色谱活性染料项目，年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目，年产5,100吨蓝色谱活性染料项目”的投资方式，由公司直接投资建设方式变更为公司通过向控股子公司上海科华染料工业有限公司（以下简称“上海科华”）追加投资，由上海科华投资建设上述三个项目。此举目的是为了借助上海科华活性市场成功的运作经验和品牌的优势，使本次募集资金项目能够更快、更好地产生效益。
二、新项目“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”及“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”比“年产10吨维生素D2项目”及“年产5,000吨酸性染料项目”更符合公司的主营业务及发展战略，能更有效发挥募集资金的使用效率。
三、募集资金投向变更程序合法。
根据公司提供的资料，我们认为此次募集资金投向变更符合公司和股东利益。因此，全体独立董事同意如下内容：
1、同意由控股子公司上海科华实施“年产4,900吨红色谱活性染料项目，年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目，年产5,100吨蓝色谱活性染料项目”三个募集资金投资项目；
2、同意变更“年产10吨维生素D2项目”募集资金投向为实施“10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目”，募集资金不足部分由公司自筹解决；
3、同意变更“年产5,000吨酸性染料项目”募集资金投向为实施“精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目”，募集资金不足部分由公司自筹解决。
独立董事签署（按姓氏笔划为序）：
方荣岳（签署）：孙笑侠（签署）：
吕秋萍（签署）：杨玉良（签署）：
二○○三年十一月十七日
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