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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
董事会2003年度第七次会议于2003年11月18日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长吕志耘先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议并通过了《公司章程修改案》。（详见附件）
二、审议并通过了《吕志耘先生辞去公司总经理职务的申请》。
三、审议并通过了《聘请徐向红先生为公司总经理的议案》。
四、审议并通过了《朱敏女士因工作变动原因辞去公司董事职务的议案》，报请公司股东大会审议。
五、审议并通过了《提名徐向红先生为公司董事侯选人的议案》，报请公司股东大会审议。
六、审议并通过了《独立董事杨彩琴女士因出国定居原因辞去公司独立董事的申请》，报请公司股东大会审议。
七、审议并通过了《提名董艳女士为公司独立董事候选人的议案》，报请公司股东大会审议。
八、审议并通过了《召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案》，详见公司关于召开股东大会的通知。
特此公告。
董事会
二00三年十一月十八日
董事侯选人简历：
徐向红，男，33岁，大学学历，
1990年7月至1993年12月在湖南祁东县政府工作
1994年1月至2001年10月在湖南恒诚律师事务所任律师
2001年11月至今任法律部经理
董艳，女，38岁，研究生
1987年9月至1995年在锅炉厂有限公司财务处从事企业财务管理
1995年至1996年任哈尔滨锅炉厂资产管理公司总经理助理
1996年至1997年任珠海龙跨房地产有限公司资产经营部经理
1997年至1998年深圳市医药公司财务结算中心
2000年至今一直从事企业高级管理顾问工作
独立董事提名人意见书
提名人董事会现就提名董艳女士为第三届董事会独立董事候选人发表公开声明：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人符合下列条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；
2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有已发行股份1%的股东，也不是前十名股东；
3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在前五名股东单位任职；
4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5．被提名人不是为及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会
二00三年十一月十八日
独立董事候选人声明
本人作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
1、本人不是持有本公司本部股份1%以上的股东或本公司前十名股东；
2、本人不是在上述股东单位任职的人员；
3、本人不是在本公司及其子公司任职的人员；
4、本人在前五年内不曾是前3项中所列举的人员；
5、本人不是向本公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或本公司的供货商、经销商、资金提供者等直接或间接与本公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；
6、本人不是本公司高管人员的个人雇员、本公司高管人员担任董事或高管人员任职的、拥有其权益的另一家公司的任职人员以及接受本公司大量捐赠的非营利机构的职员等本公司可操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；
7、本人不是上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姊妹；
8、本人不是其他与本公司、本公司关联人或本公司管理层有利益关系人员。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会、深圳证管办、深圳证券交易所可依据上述声明所提供的资料、评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：董艳
二00三年十一月十八日
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