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本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
监事会于2003年11月18日上午在公司会议室召开会议，应到监事5人，实到4人，会议由监事会主席袁九才先生主持，并就如下事项形成相关决议：
1、审议通过了袁九才先生因退休原因辞去公司监事职务的申请，报请公司股东大会审议。
2、审议通过了提名王杰先生为公司监事的议案，报请公司股东大会审议。
3、审议通过了提名戴海鸿女士为公司监事的议案，报请公司股东大会审议。
4、审议通过了提交公司2003年度第二次临时股东大会审议的相关议案及其附件。
特此公告。
监事会
二00三年十一月十八日
附1：公司职工代表大会决议：经公司2003年11月17日召开的的职工代表大会讨论决定：因工作需要，免去徐向红先生公司职工代表监事职务，推选王静女士为公司职工代表监事。
附2：公司职工代表监事简历：
王静，女，大学学历
2000年9月－2001年12月深圳市金活医药有限公司工作
2002年1月－2003年6月广东广发银行（香港办事处）工作
2003年7月至今工作
附3：监事候选人简历：
王杰，38岁，硕士研究生，会计师。曾在南京理工大学任教、在赛格集团财务部工作、在中侨物业系统任财务总监、在深圳雄震集团任财务总监、在深圳赛博韦尔软件园工作，在美国TwoWayU.C.风险投资公司及相关的投资公司从事风险投资及投行业务工作，2002年10月至2003年2月在本公司任总经理职务，现任深圳东鸥集团副总经理。
戴海鸿，女，30岁，大学学历
1994年7月-1997年10月中国航测遥感局技术员
1997年12月-2000年12月深圳市鹏泰软件公司 总经理秘书
2001年2月-2003年2月深圳英达投资发展有限公司业务经理2003年3月至今深圳市东鸥集团有限公司项目经理
董事会
召开二00三年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 召开会议基本情况：
经公司2003年度董事会第七次会议审议通过，决定于2003年12月22日上午9∶30在公司会议室召开公司2003年度第二次临时股东大会。
二、会议审议事项：
1、审议《公司章程修改案》；（见附件）
2、审议《董事会议事规则》
3、审议《朱敏女士辞去公司董事的议案》；
4、审议《杨彩琴女士辞去公司独立董事的议案》；
5、审议《增补徐向红先生为公司董事的议案》；
6、审议《增补董艳女士为公司独立董事的议案》；
7、审议《袁九才先生辞去公司监事职务的议案》；
8、审议《免去李彬女士监事职务的议案》；
9、审议《增补王杰先生为公司监事的议案》；
10、审议《增补戴海鸿女士为公司监事的议案》；
三、会议出席对象：
1、公司的董事、监事及高管人员；
2、截至2003年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记公司登记在册的持有公司股份的股东。
四、会议登记方法：
1、法人股股东持法人单位证明，法人委托书及证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证明、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席并行使表决权。
3、登记时间：2003年12月22日上午8时30分至9时30分。
4、登记地点：公司会议室。
五、其他事项
1、本次会议为期半天，食宿交通自理。
2、公司地址：深圳市福田区电子科技大厦A座1805室。
联 系 人：严中宇
联系电话：0755－83780763 传真：0755－83780771
特此公告。
董事会
二00三年十一月十八日
附件1：授权委托书
兹委托先生（女士）代表我本人（我单位）出席2003年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：帐户卡号码：
委托人持有股权：委托人身份证号码：
委托日期： 有效日期：
受委托人（签名）：受委托人身份证号码：
章程修改案
根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，特制订本《章程修改案》：
1、《公司章程》第五十条中增加：
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(6)中国证监会认定的其他方式。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
董事会
二00三年十一月十八日
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