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一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
宗申动力/公司：
宗申科技公司：重庆宗申摩托车科技集团有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：深圳证券交易所
本次债务豁免：宗申科技公司豁免宗申动力因重大资产购买所形成的债务7000万元。
本次关联交易：指本次债务豁免而形成的关联交易
本财务顾问/本独立财务顾问/本报告人：恒泰证券有限责任公司
本报告：恒泰证券有限责任公司关于关联交易之独立财务顾问报告
元：指人民币元
二、绪言
受宗申动力的委托，恒泰证券有限责任公司担任本次关联交易之独立财务顾问。根据披露的公开信息以及交易相关各方提供的并确认无任何失实、不确定或造成误导的资料，恒泰证券有限责任公司又进行了独立的尽职调查，本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告。本报告是以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》（以下简称《上市规则》）及其他相关法律法规为依据，根据本报告第八节所列备查文件等项资料及其他相关文件和资料所撰写，旨在对宗申动力本次关联交易行为做出独立、客观、公正之评价，以供投资者及有关各方参考。
声明事项：
1．本财务顾问与本次关联交易各方当事人无利益关系。
2．本报告所依据之资料由宗申动力及相关各方提供，提供方对资料之真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3．本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对宗申动力之任何投资建议，对投资者不论是否根据本报告做出之任何投资决策可能产生之风险，本财务顾问不承担责任。
4．本财务顾问也特别提醒宗申动力全体股东及其他投资者务必认真阅读宗申动力董事会关于本次关联交易之公告全文。
5．报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载之信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、本次关联交易的关联方及关联关系
1、
（原成都联益实业股份有限公司）系1989年经成都市体改委成体改（1989）字第23号文批准，由成都联益（集团）公司（原双流县联益钢铁企业公司）、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部分股份设立的股份制试点企业。1994年3月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县东升建筑安装工程公司、双流异型轧钢厂。经中国证监会证监发字（97）第39号文批准，成都联益股票于1997年3月6日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司办公地址：重庆市巴南区炒油场；法定代表人：左宗申；注册资本：13,686.40万元；企业法人营业执照号：5101221800967；经济性质：股份有限公司。经营范围：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资。
2、重庆宗申摩托车科技集团有限公司
宗申科技公司为宗申摩托车集团的核心企业，持有宗申动力第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司（持有宗申动力法人股40,785,472股，占宗申动力总股本的29.8%。）31.42%的股权，是一家民营企业，其主营业务为摩托车成车、高速艇的研制、生产和销售，其注册地址为重庆市巴南区炒油场，截止2002年12月31日，该公司注册资本为16,000万元，法定代表人为左宗申，总资产为744,382,836.68元，净资产为174,596,350.55元，2002年净利润为20,561,194.61元。截止2003年9月30日，该公司注册资本已增加到30,000万元。
3、关联方的关联关系
宗申科技公司持有宗申动力第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司31.42%的股权。因此，本次债务豁免构成关联交易。
四、关联交易原则及条件
（一）本次关联交易原则
1、有利于上市公司未来发展原则
2、操作合理合法原则
3、保护非关联股东及中小股东利益的原则
（1）本次关联交易方案是依据有关法律、法规和宗申动力章程的规定作出，方案的制定遵循公开、公平、公正的原则；
（2）本次关联交易定价，以公平、公正、不侵害非关联股东及中小股东的权益为原则；
（3）本次关联交易须经宗申动力股东大会决议通过后生效实施，股东大会对本次关联交易进行表决时，关联股东将遵守回避制度，由非关联股东及中小股东进行独立表决，以有效保护非关联股东及中小股东的利益。
五、本次关联交易的内容
（一）本次债务豁免
1、关联方
（1）宗申动力
（2）宗申科技公司
2、本次债务豁免的目的及对宗申动力的影响
（1）降低资产负债率，提高流动比率，提升短期偿债能力
截止2002年12月31日，宗申动力的总资产为389，474，125.48元，负债总额为338，277，657.67元，资产负债率高达86.85%。截止2003年9月30日，宗申动力的总资产为567,657,920.88元，负债总额为473,571,852.99元（未经审计），资产负债率为83.43%。本次债务豁免将减少公司负债7000万元，大幅降低公司的资产负债率（豁免完成后资产负债率为71.09%），减轻现金支付压力，提高融资能力。
截止2003年9月30日，宗申动力流动资产为259,113,798.89元，流动负债为473,571,852.99元，流动比率仅为0.55，而本次债务豁免后，流动比率将提高到0.64，从而有助于提高短期偿债能力。
（2）提高净资产规模。
截止2002年12月31日，宗申动力净资产50,927,800.22元，每股净资产仅为0.37元。本次债务豁免将增加宗申动力的资本公积金，提高了净资产规模，相应也提升了每股净资产值，本次债务豁免完成后，每股净资产将提高到0.88元。
3、本次债务豁免的有关事项
（1）本次债务豁免协议签署日期
2003年10月24日
（2）本次债务豁免的标的
因重大资产出售、购买方案的实施，宗申动力购买宗申科技公司资产而形成对该公司较大金额的应付款，截止2003年9月30日，宗申动力欠宗申科技公司70,000,000.00元（柒仟万元）人民币的资产转让款。经双方协商，为支持宗申动力的发展，宗申科技公司同意豁免宗申动力所欠7000万元（柒仟万元）人民币的资产转让款。
（3）协议价格及定价政策
经宗申科技公司和宗申动力双方确认，宗申科技公司豁免宗申动力7000万元债务。
（4）协议生效条件
协议双方签字盖章，并经双方股东大会通过后生效。
六、独立财务顾问意见
（一）主要假设条件
本财务顾问对本次关联交易发表意见，是建立在下列主要假设之上：
1、国家现行之有关法律法规及政策无重大变化；
2、本报告所依据之资料内容真实、准确、完整、及时；
3、本次交易不存在法律障碍，能够顺利进行；
4、宗申动力、宗申科技公司所在地区之政治、社会、经济环境无重大变化；
5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成之重大不利影响。
（二）对本次交易的评价
1、本次交易的合法性
对于本次关联交易，各方当事人进行了如下程序：
（1）本次关联交易相关事宜已由宗申动力第五届董事会第十九次会议逐项审议通过，在董事会表决时，与关联人有利害关系的董事回避了表决；
（2）宗申动力与宗申科技公司于2003年10月24日签订了《债务豁免协议》；
2、本次关联交易的公平性
（1）本次关联交易遵循公开、公正、公平的原则。
（2）本次关联交易是宗申动力与宗申科技公司之间的关联交易，该议案已经宗申动力第五届董事会第十九次会议审议通过并将提请2003年第三次临时股东大会审议表决，关联股东将在股东大会的表决中回避表决，由非关联股东对本次交易表决，以保护非关联股东的利益。
在详细审阅本次关联交易有关资料，并在本报告所依据之假设前提成立之情况下，本财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
第一、本次债务豁免体现了大股东对上市公司的扶持，将提高宗申动力的财务抗风险能力，减轻现金支付压力，提高融资能力，从而对宗申动力的生产经营将产生积极的影响，符合公司和广大中小股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情况。
第二、本次关联交易遵循公开、公正、公平原则。
七、提请投资者注意事项
1、股东大会批准：本次关联交易须经宗申动力2003年第三次临时股东大会审议通过方可生效，关联股东需回避表决；
2、本次债务豁免完成后，宗申动力的净资产较2002年12月31日的净资产将增长140%，若公司盈利水平增长幅度跟不上，则会降低净资产收益率水平。
3、证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍然很不成熟，上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离。
八、备查文件
1、宗申动力第五届董事会第十九次会议决议；
2、宗申动力第五届监事会第十七次会议决议；
3、宗申动力与宗申科技公司签订的《债务豁免协议》；
4、宗申科技公司营业执照和公司章程、董事会决议
5、宗申动力营业执照和公司章程
恒泰证券有限责任公司
2003年11月19日
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