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西南证券 张刚
武钢股份董事会昨日公告称，公司拟增发不超过20亿股，其中向武汉钢铁(集团)公司定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元。募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。
武钢股份本次增发方案，将定向增发国有法人股、增发流通股相结合，进而实现了集团主业资产整体上市，这种金融创新模式在国内尚属首例。
公告称，本次增发募集资金，拟全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，其范围是：钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂。截至2003年6月30日，上述拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率由6.25%上升至9.14%。
此次收购完成后，武钢股份将实现跨越式发展，公司将由一家钢材加工企业发展成为年产钢、铁各900万吨综合生产能力的大型钢铁联合企业。产品将由原有的冷轧薄板、冷轧硅钢片2个产品大类、200多个品种，增加到7个产品大类、500多个品种。中证
增发收购背后有玄机
周二募集资金高达98亿元的长江电力已经上市，扩容利空的利空效应刚刚有所缓解，武钢股份又刊登了拟增发不超过20亿股、募集资金总额不超过90亿元的公告。目前大盘如此弱势的情况下，扩容节奏却丝毫不减，令投资者感到心灰意冷。同时，武钢股份这种定向和公募增发并举的创新方式也颇引人关注，募集资金用于收购集团公司资产，其能否获得股东大会讨论通过也存在不确定性。
公募、私募并举力求顺利通过
此次，武钢股份拟增发分为向武汉钢铁(集团)公司定向增发12亿股国有法人股，和向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，采用了私募、公募并行的方式。
根据2002年7月出台的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的第五条规定，“增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据”。武钢股份目前的总股本为250857.59万股，20%的股份为50171.52万股，即便是拟公募部分也超出了20%的比例。
虽然本次增发募集资金，拟购入的武钢集团钢铁主业，根据模拟合并的财务报表计算，将使武钢股份2003年6月底的半年净资产收益率由6.25%上升至9.14%，似乎具有利好效应，但在目前中小投资者乃至基金管理公司等机构投资者都对大额再融资行为持反对态度的情况下，获得股东大会的流通股股东通过的概率很小。而将公募股数降至5亿股以下，则无法完成所需额度。不过，2001年3月出台的《上市公司新股发行管理办法》第二条明确规定，“上市公司向社会公开发行新股，适用本办法”，私募部分不受此限。即使公募未获通过，私募的进行仍可以达到募集资金的目的。公募、私募并行之举，显然是为了避免股东大会遭到流通股股东的否决，以使募集资金计划顺利完成。
先发再购意在规避“资产认购”
根据《上市公司新股发行管理办法》第三条规定，“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”。虽然该法不包含定向发行，但也显示出管理层不主张以资产认购上市公司股票的意向。
从目前的法规看，对于定向发行股票的相关规定并不明确，《上市公司新股发行管理办法》并不适用于定向发行。查看《证券法》第二十条规定，“上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售”，并没有对定向发行作出规定。武钢股份拟向集团公司定向发行的为国有法人股，倒是符合《公司法》中的相关规定，即第一百五十二条规定股份有限公司申请其股票上市必须符合条件之一为“股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行”，定向发行股票因不被允许上市，而只能是非流通股。
武钢集团将主要寄望于定向发行非流通股来募集资金，再购买集团公司的主营业务资产，以使集团公司实现整体上市。这与TCL集团拟以吸引合并下属上市公司的方式相比，可谓是又增加了一条变相扩容渠道。如果较多上市公司都试图通过定向增发，再购入集团资产，来实现整体上市，我们的股票市场能否承受其重呢？
流通股股东具有最终决定权
由于此次增发募集资金用途是上市公司购买集团公司资产，属于关联交易，因此在股东投票表决“募集资金项目可行性的议案”、“募集资金投向”两个议案时，第一大股东武汉钢铁集团需要回避表决。而属于同样情况的中远航运便在10月份遇阻。当时中远航运尽管只拟发行10.3亿元的可转债，但由于在股东投票表决“募集资金项目可行性的议案”、“可转换债券募集资金投向”两个议案时，有关联的控股股东广远公司按规定回避表决(因中远航运可转债募集的资金将用于收购关联方资产)，而被出席会议的持有445万股占到会流通股股权50.18%的国元证券有限责任公司，以第一大流通股股东的优势，最终投了否决票，使中远航运发行可转换债券的可行性议案被迫流产。从武钢股份股东构成上看，武汉钢铁集团是惟一的非流通股东，这样因为募集资金用途属于关联交易，使得定向增发的计划也掌握在流通股股东手上，而难获通过。
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