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通过系列暗箱运作，美亚股份五年前如愿以偿地作为一家“符合国家规定”的历史遗留问题公司在深交所上市。然而近期美亚股份员工诉公司侵占股权一案，却揭露了美亚股份另一个层面上的“历史遗留问题”
本刊记者苗燕
国庆长假刚过，美亚股份(000803)的几个职工代表，千里迢迢从四川省南充市赶到了北京京都律师事务所。经历了两次不予立案之后，美亚股份的职工们决定聘请京都律师事务所的律师作为他们的诉讼代理律师，代为再次起诉美亚股份非法侵占职工股一案。
一直为此事奔走的原美亚股份职工周先生对《新财经》记者表示，在签署授权委托书后，京都所律师将代其向中国证监会稽查局信访处递交投诉材料。目前，律师对此案的前期调查工作业已展开。
由此，随着美亚股份非法侵占职工股股权一案被推向台前，美亚股份当初为实现“作为历史遗留问题公司上市”而运用的操作暗箱也被揭开。
源起南充绸厂改制
四川美亚丝绸(集团)股份有限公司(以下简称“美亚股份”)的前身为四川省南充绸厂，1988年南充市政府从南充绸厂划出部分资产，发起设立了四川美亚丝绸股份公司，并于当年开始向社会公众发行股票。1990年，四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸(集团)股份有限公司。
尽管当时南充市政府从南充绸厂划出部分资产，发起设立了四川美亚丝绸股份公司，而南充绸厂的主要生产资料和场地也已作为国有股进入了美亚股份，但南充绸厂作为独立的国有企业法人仍然存在。该厂主要担负着南充绸厂后勤管理和南充绸厂在册职工、离退休职工的管理工作，承担着对金融机构和其他企业的债务，与美亚股份的关联性非常之大。
1994年，经外经贸部的第[1994]外经贸政审函字第1020号文件批准，四川南充绸厂更名为四川美亚丝绸(集团)股份有限公司。自此，南充绸厂本应退出历史舞台，但奇怪的是它还依然存在，并且继续履行职能。以至于我们看到了很多自1994年后盖有“南充绸厂”公章的文件。1997年，美亚股份为了使最优良的资产上市，将大部分职工剥离出美亚股份，重新划入南充绸厂。
事实上，1988年至1994年间，四川省南充绸厂以美亚股份名义向其职工发行了记名股票，发行价1元/股，在职职工大部分每人认购3000股，离退休职工每人认购1500股，其中一部分职工由于职务关系，认购的数量较多，最多的有上万股。职工认购合计约为1100万股，其中有一部分股票(约300多万股)一直由美亚股份代管。
随着丝绸行业竞争的加剧，负担沉重的南充绸厂经营状况出现了严重亏损。2002年9月底，经南充市人民政府批准，南充绸厂进行改制，厂方单方面提出与全体职工及离退休人员解除一切关系。这一决定打破了原本平静的局面，南充绸厂职工开始要求公司返还其代管的职工股票。
由于美亚股份方面对于职工要回股票一事态度更是强硬，为此，双方发生了多次大规模冲突。
包装“历史遗留问题”
值得关注的是，在美亚股份1998年上市时的招股说明书中，并未有任何信息披露其自1988年以来陆续向企业职工发行的上述1100万职工股股票，美亚股份上述员工持股的真相一直隐藏于“水面之下”。
美亚股份的上市公告只显示：“1988年经中国人民银行南充地区分行南人行(1988)62号文批准，四川美亚丝绸股份公司(筹)向社会个人公开发行了2500万元的记名股票。发行结果经中国人民银行南充地区分行予以确认。共分三次发行，1988年发行700万股、1989年发行1100万股、1990年发行700万股。”
显然，美亚股份为达到上市目的，隐瞒了其部分股权的真实成分。据几位前南充绸厂的职工讲，美亚股份上市公告书中所称2500万股社会公众股，其实，只有一部分是社会公众股，而另一部分却是由公司职工购买的职工股，其数量占到1100万股左右。1988年南充绸厂、美亚股份开始以美亚股份的名义向其职工约3000多人以1∶1的价格发行了股票，发行时间从1988年一直持续到1994年。《新财经》记者看到，南充绸厂给职工开具的购买股票收据上，赫然签有“1994年4月7日”、“1994年4月13日”字样。而其间，美亚股份也大量溢价向社会公众发行了股票，溢价3～5元不等。
为什么美亚股份要隐瞒真相？
在南充市丝绸企业改制领导小组办公室和南充绸厂改制工作领导小组办公室于2002年底和2003年初联合发布的三份南充绸厂改制宣传稿中，我们找到了答案。
“在企业进行股份制改制时，为了使美亚进入作为历史遗留问题的公众公司的范围，按当时政策规定，必须是1990年以前已经进行股份制改造，并已公开发行股票的企业，因此，企业只能按当时的政策规定上报材料，即包括美亚改制的时间和1∶1发行股票的时间，这完全是为了当时申报公众公司和发行股票的需要。企业的上报材料中不存在内部职工股，而且当时政策规定不允许发行内部职工股，否则，就不属于公众公司，也不能上市。”
虚构了上市公告书中的内容。因为各方面的条件都欠缺，美亚股份当时的全部希望都寄托在“作为历史遗留问题公司上市”上。因此，美亚股份在1988～1990年间，向社会公众和公司职工发行股票后，虚构了“1988年发行700万股、1989年发行1100万股、1990年发行700万股”的说法；而后他们继续向南充绸厂的职工发行公司职工股，以补足2500万股的漏洞。
由于数量高达1100万的职工股，将会导致美亚股份未来作为历史遗留问题公司上市时其2500万股票不能立刻全部流通，而且公然与中国人民银行南充地区分行南人行(1988)62号文中批准发行的“社会公众股”矛盾。因此，美亚股份在上市前必须将事实上的公司职工股解决干净，呈现在公众面前的必须全部是社会公众股。
为解决这个问题，美亚股份在上报材料中做了手脚，监管层当时并未查到其股权中存在部分职工股的事实。而这也就印证了南充绸厂宣传稿中所说的：“上报材料中，关于发行股票的时间和内部职工股的事情，都是为了上市的需要。”
1998年3月3日，美亚股份终于如愿以偿地作为有历史遗留问题的公司，在深圳证券交易所上市。于是，人们看到了一个符合国家上市规定的历史遗留问题公司，而其另一个层面上的“历史遗留问题”却被掩盖了。
盖不住的300万股
一个谎言必须用更多的谎言来掩盖，而结果必然是捉襟见肘，欲盖弥彰；暴露在世人面前的，往往是他们曾竭力想掩盖的真相。
南充绸厂向职工发布的几份宣传材料，其自曝家丑原本是为了平息“股票风波”。但从实际效果来看，这一目的不仅没有达到，反而引发了美亚股份代职工管理的300余万职工股的权益归属和去向问题。由于美亚股份方面不肯将这部分股票返还给南充绸厂职工，因此，近期被职工告上了法庭。
1988年至1994年间，四川省南充绸厂向其职工发行了记名股票，发行价1元/股，在职职工大部分每人认购3000股，离退休职工每人认购1500股，其中一部分职工由于职务关系，认购的数量较多，最多的有上万股，职工认购合计约为1100万股。认购股票后，公司向职工出具了收据。
在美亚股份上市之前，其在1988～1994年间向职工发行的1100万公司股票，公司方面以“防止职工购买的股票违规流入市场”为由，一直代为保管。直至1997年，美亚股份上市前几个月，由于需要办理交易手续，公司才分别向职工的账户中打入了2000股(认购3000股的职工)、1000股(认购1500股的离退休职工，其余的依此类推)。而剩余的300余万股票，直至2002年底公司提出与全体职工解除关系时，仍未返还。当职工要求公司返还股票时，公司方面却称：“为使职工通过股份制改造和股票上市能得到实际的收益，公司在以1∶3向社会公开发行股票的同时，把大量的股票也按1∶3发行给了内部职工。为了防止职工购买的股票违规流入市场，因此，企业将职工的股票锁定(即“代管”)一半，其收款也暂按1∶1.5收，另一半解冻后再补收款。后来由于丝绸行情急剧下滑，企业陷入困境，职工收入减少，特别是少数职工已将股票以很低的价格卖出，考虑到职工实际困难，经企业领导慎重研究，决定不再向职工收取另一半股票钱。”
按照公司的说法，在认购股票的过程中职工实际上是占了便宜的。本应按照1∶3溢价发行，职工事实上却享受到1∶1.5的发行价——认购3000股的职工得到了2000股，认购1500股的职工得到了1000股。但这却无疑自曝了美亚股份在另一个问题上的违规。要知道，当时南人行(1988)62号文批准的是1∶1等额发行，所以，如果按照美亚股份的上述解释，无论是社会公众股还是职工股均违反了62号文的规定。
而查阅美亚股份的公司章程、上市公告、招股说明书等等相关的文件，上面都明明白白写着：“按照1∶1的比例发行”或“等额发行”。这说明，在等额认购、没有溢价发行、没有折股发行的情况下，公司确实是侵占了大部分在职职工1000股、离退休职工500股股票。加上其他认购股票数量更多的职工，公司合计共侵占了300余万股。
1998年美亚股份上市时总股本5198万股，股票面值每股人民币1元，发行价格每股人民币1元。其中国家股2248万股，占总股本43.25%；法人股450万股，占总股本8.66%；社会公众股2500万股，占总股本48.09%。排名前十位的股东分别为：南充市国有资产管理局、南充美亚时装公司、南充丝绸加工厂、四川南充美鸿公司、张冬泉、柯昌六、王天斗、任焕宇、张国珍、王清。
美亚股份上市后，在庄家的炒作下，一路走势良好，曾达到24.58元的高位。因此，大部分手中握有公司股票的职工，在美亚股份上市后不久就卖出变现了，不谙股事的职工并没有因此获得丰厚的回报。
然而本应属于他们的股票却在疯狂地升值。由于公司曾一次送股、两次转增，1000股现在变成了2000股，按目前的市值计算，被公司侵占的这部分股票现在价值在8000万元左右。
尽管公司方面拒绝承认这部分股票的存在，但事实终究是会拨云见日的。这批数额巨大的内部职工股究竟在哪里，公司又是如何运作这部分股票，成了我们最为关心的问题。
股票去向之谜
美亚公司全体职工在2003年8月给四川省委纪委的领导的一封公开信中提到：“97年当公司股票上市发行一事经证监会批准后，在未经董事会讨论同意的情况下，董事长擅自与北京天龙证券公司谈妥，以委托理财的方式，将价值近一个亿的股票全数委托对方炒卖。所卖股票款以个人名义在成都、南充等地开立私人账户。”
记者经多方打探都没有找到这家名为“北京天龙”的证券公司，美亚股份方面又不予承认，因此，此事的真实性尚待进一步证实。
但美亚股份是只庄股，这是二级市场中尽人皆知的事情。尽管我们目前还无法查出美亚股份背后的庄家，无法看清楚庄家和美亚股份之间的交易，但是我们也不能完全排除公开信的真实性，只要查出这个“北京天龙证券公司”的神秘身份，真相自然大白于天下。
原美亚股份员工周先生对《新财经》记者说，这件事曾经有职工向有关部门领导反映过，但后来都不了了之。其实，大家心里都很清楚，有关领导们可以置3000多职工的利益于不顾，那是因为他们收了公司的好处。
而这就牵扯到了一个极其敏感的话题，很自然地让我们想到了因为内部职工股而出事的“ST康赛”和“凯乐科技”。
职工维权障碍重重
自1998年美亚股份上市后，南充绸厂的职工们就没有停止过要求公司方面返还被“代管”的股票，但公司方面一直以各种理由予以拒绝。在走投无路的情况下，职工开始寻求通过法律途径维护权益。
2003年1月17日，重庆原野律师事务所受托，向南充市中院递交了诉四川美亚丝绸(集团)股份有限公司、四川南充绸厂返还职工股一案的起诉书，但南充中院未做出任何表示。直到2003年10月8日，当律师就此案再次电话询问有关人员时，南充中院立案庭的一位负责人对于本案的惟一说辞是：“这个事情我们还在请示，现在还没有结果。”然而，即使是职工的诉讼请求不符合起诉条件，按照中国《民事诉讼法》第一百一十二条之规定，法院也应当在七日内裁定不予受理，但南充中院却未有表示。
2003年6月，经四川省高级人民法院调解，美亚股份及南充绸厂方面同意补足职工出资购买股票时的差额，即购买3000股的补1000元，购买1500股的补500元，其他的类推。由于调解结果与职工们的期望差距过大，调解没有达到任何实质性的效果，因此，将本案打回南充中院。
《新财经》记者获悉，有律师曾就此事与南充市政府的有关官员进行沟通，但对方的态度十分坚决，并告知律师最好不要插手此事。当问其原因时，该官员称，其中的关系太过复杂。
一起看上去并不欠缺要件的民事诉讼，为何诉讼之路如此艰难？近年，陆续因内部职工股出事的上市公司并不在少数，而且情况和手段都基本相似。看来，职工在诉讼的道路上所遇到的阻碍并不是单纯的法律问题。其中的故事恐怕可以让我们发挥无穷的想像力。
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