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“资本搬运”有术浙江广厦曲线拯救天都城？
本报记者 陈 明 张芊芊
上海、杭州报道
天都城困局
“已经成功实现房产、旅游、休闲度假三大功能区的完美组合”。
在网页上，计划占地6579亩、号称“中国第一卫星城”的天都城这样宣告。
天都城曾被当作广厦控股创业投资有限公司（以下简称广厦控股）“惊世之作”，预算总投资90亿元，首期工程占地1500亩（已投资约5亿元），由其控股的浙江广厦股份有限公司（浙江广厦，600052.SH）下属天都实业公司运作。然而今年以来，受土地转让政策变更、杭州市地铁计划有变、银行贷款政策变更等影响，该项目遇到意想不到的麻烦（详见本报2003年5月28日1版《福布斯富豪与“中国第一卫星城”危机》）。
截止到去年底，天都实业亏损1261万元。2003年半年报显示，2001年8月公司募集的5.98亿资金，已累计使用3.5亿，分别投放在天都城香榭花园与爱丽山庄项目上，但产生的收益依旧为零。
香榭花园项目原计划于2001年12月开始土建施工，2004年12月底前全部竣工，2005年底前销售完毕。但由于征地拆迁工作缓慢，致使项目主体的开工推迟。爱丽山庄则基于销售策略的考虑，也已经推迟开工，“待周边环境成熟，房产氛围形成后再推出。”
巨额投资回报的镜花水月，似乎已影响到母公司广厦集团。在2003年中国百富榜上，广厦实际出资人楼忠福身家缩水，名落孙山。
天都城何去何从？浙江广厦的一举一动，受到了来自业界的广泛关注。
11月1日，浙江广厦（600052.SH）公告称，该公司受让广厦（南京）房地产投资实业有限公司（下称南京投资）20％的股权，其控股子公司广厦（南京）置业发展有限公司（以下简称南京置业）受让60％股权，南京置业成为南京投资的控股方。
与此同时，浙江广厦披露称将持有的杭州国商地产投资有限公司（简称国商地产）48％的股权以1.98亿的价格出让给浙江金科创业投资有限公司，浙江广厦从中获益4318万。
由于浙江广厦2003年三季报显示，其每股收益为－0.06元，半年报时这个数字是－0.035。显而易见，公司业绩一直在下滑。因此，这笔收益无异于雪中送炭。
“广厦出售国商地产，可能有考虑到2003年年报的盈利因素，有利于冲抵天都城项目亏损的消极影响。”一位证券分析师认为，4318万投资收入对于浙江广厦，全年盈利可以得到保证。三季报显示，公司净利润为－2800万，本次转让公司净利润即可盈余1518万。
资本搬运游戏？
但这宗看似简单的资产转让，其背后却是错综复杂的资本游戏。
浙江广厦公告称，本次股权交易完成后将间接控股南京投资。其中，南京置业持有南京投资60％的股权，浙江广厦持股20％，广厦房地产开发集团有限公司（下称广厦房）和广厦控股各占比10％。截至2003年9月30日，南京投资账面资产为4.92元，负债4.42亿元。南京投资开发的南京新街口邓府巷与碑亭巷项目，预计总投资达16亿元。
然而，稍加留意即可发现，浙江广厦原本就是南京投资的间接控制人。南京投资原最大股东为广厦房开，占90％的股份，另一股东广厦控股公司持有10％股份。而广厦房开的股东结构为，浙江广厦持有44.45％的股份，广厦控股创业占比43％。所以，浙江广厦原本就已经间接控制南京投资。
既然如此，为何还要转让？
有市场人士分析，这种左手换右手的行为，可能是出于对公司业务收入过分集中的担忧。2002年年报显示，由于涉及到公司主营业务收入特别（2002年度销售“西湖时代广场”的商铺、写字楼和公寓实现收入51893.59万元，占合并报表主营业务收入的56.78％），浙江天健会计师事务为此出具了有解释性说明段审计报告。
联系到公告中的另一项转让，或许可以看出些许端倪。
11月1日的公告披露的另一项提案为，浙江广厦将持有的杭州国商地产投资有限公司（简称国商地产）48％的股权以1.98亿的价格出让给浙江金科创业投资有限公司，浙江广厦从中获益4318万。
据悉，此前的国商地产有三个股东，浙江广厦占48％，广厦房开50％，另外陈其华个人占2％（系2003年6月12日，由浙江广厦作价230万元转让而来）。
由于浙江广厦截至2003年三季报仍然持续亏损，这笔收益意义重大。
据浙江广厦的人士介绍，“今年除了国商地产基本就没有了。因为我们目前处在一个杠杆期，其它项目处在一个建设期，有些已经预售了，但预售的状态不足以达到可以交房的地步，我们不可能确认收入的。”“今年1～9月我们的房产收入基本都来源于西湖时代广场，该楼盘由国商地产开发经营。”
资料显示，2002年底，国商地产净利润为1.55亿，同期公司净利润1.01亿。
而如今把几乎唯一的有可靠收入来源的国商地产部分股权出售，究竟是出于何种目的呢？
另据浙江广厦相关公告显示，国商地产就是两年前从广厦集团搬运而来的。
2001年11月，浙江广厦以四家子公司股权和部分资产（东阳三建100％的股权、上海合力90％股权、重庆一建51％股权、中地建设83％股权以及其它非经营性固定资产），与广厦集团的三家子公司股权（国商地产50％股权、广厦南京置业95％股权和华侨饭店90％股权）进行置换。
浙江广厦的四家子公司股权和部分资产作价2.90亿，平价转让，而广厦集团的三家子公司股权，作价高达2.58亿（调整后账面值7731万元，评估值..28亿元）。
由此可见，广厦集团此中获益非浅。
关联交易？
作为国商地产的新股东，金科创业也颇为令人关注。
“表面上，看不出浙江广厦和金科创业之间的关系，但现在市场的这种行为都是有关系的。”
据金科创业原投资经理向本报记者透露，尽管在公司股权上没有关联，但实际上双方是有历史渊源。
截至2002年9月30日，国商地产账面资产总计5.01亿元，负债3.57亿元，净资产为1.44亿元。根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2003）字第96号资产评估报告书，国商地产评估后资产总计6.5亿元，净资产2.89亿元，公司持有其48％的净资产价值1.39亿元。
如果以净资产进行交易，公司的该单项长期投资大致是－1500万。而交易的结果是盈利4318万。
那么，金科创业为何在溢价5900万的情况下接手？
金科创业成立于2000年10月30日，注册资本1亿。工商资料显示，浙江广厦建设集团是金科创业的原始大股东，公司成立时以3000万出资占30％的股份。自然人王宝女和马友三各占25％，孙蒂占20％股份。2001年11月，广厦建设的股权转让给马友三；2003年3月3日，孙蒂将股权20％也转让给马友三，最后股权结构为马友三占75％，王宝女25％。而尽管两笔股权转让时间间隔几年，但转让均为原价。
令人疑惑的是，大股东马友三和王宝女始终没有进入董事会。而公司董事长和总经理一直由没有任何股权投资关系的马强担任。据了解，马强在1993年至1997年期间曾任金信信托副总和康恩贝集团的副董事长。
而金信信托与广厦控股的密切关系，则广为人知。记者获悉，金信信托第一大股东为通和投资，而后者的股东则包括金科创业（持股7.35％），以及广厦控股下属广厦建设、广厦股份、杭州建工集团持股1.75亿元，占总股本的25.73％。同时，广厦控股也持有金信信托1亿股份，占比9.823％。
无巧不成书，2001年浙江广厦将持有上海国通94.66％股权以2.34亿出售给上海邦联时，人们也窥见了马强与金信系和广厦三者的神秘关系。
资料称，上海国通成立于1999年，注册资本2.06亿元，浙江广厦持有其94.66％的股权，上海国通企业有限公司持有2.43％的股权，自然人徐涵江持有0.97％的股权，楼忠福持有0.97％的股权，马强持有0.97％的股权。
而在金科创业成立初始，上述三人均为其董事会成员。
另一个受到质疑的是，按照我国公司法规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”
而根据公告，2003年6月30日止，金科创业的净资产只有1.77亿，而本次收购交易额达1.98亿，超过110％。
不过，浙江广厦的人士向记者表示，该公司所有交易均严格按照证监会有关规定操作，“不存在任何关联交易，本公司对所有投资人及股东负责。”
该人士称，天都城项目进展顺利，一期50万方已全面开工，其中部分已实现预售，销售情况良好，截至报告期末，已回笼资金1亿多元；南京置业开发的新项目“四季阳光”业已开工建设；水电以及宾馆旅游业务比较稳定，也是本报告期的主要收入来源之一。
公司公告称，本次股权转让，公司集中精力开发天都城项目和南京邓府巷项目，果如是，天都城真能解困吗？ 图形 美琦
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