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本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
2003年8月14日,赤峰富龙热力股份有限公司(以下简称：＂本公司＂)与北京市大地科
技实业总公司(以下简称：＂大地科技＂)签署了《资产置换协议》,针对本次重组后,关于本公司向大地科技提供热力供应,本公司与大地科技签订了《供热协议和供热管网租赁协议》。
大地科技目前虽未持有富龙热力的股份,但大地科技与富龙热力的控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称＂富龙集团＂)与大地科技于2003年6月3日签订《股权转让协议》,大地科技拟根据该协议受让富龙集团持有的31,944,883股富龙热力股份(占富龙热力股份总数的12%)。该协议目前尚未履行完毕。按富龙热力现有股本结构,上述股份转让完成后,大地科技将成为富龙热力的第二大股东,并拟继续增持富龙热力股权比例。因此本次签署的供热协议和供热管网租赁协议是富龙热力与潜在第二大股东之间的关联交易。
该议案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。公告刊登在2003年8月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
此项交易尚须获得股东大会批准。
二、 关联方介绍
1、大地科技的基本情况
北京市大地科技实业总公司由北京大地经济技术开发公司演变而来。北京大地经济技术开发公司是于1985年1月在西城区工商行政管理局注册成立的集体所有制企业,1985年10月,整体并入北京大地矿业技术开发公司。1992年12月25日,北京大地矿业技术开发公司更名为北京市大地科技实业总公司。目前大地科技注册资本12000万元。主管单位：北京市海淀区经委。企业法人营业执照注册号：1101081421350。法人代表：于洋。经营地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼。企业登记注册类型：集体所有制。税务登记：地税京字：110108101940990000。国税京字：110108101940990。目前持有北京市新技术产业开发试验区JY0144号新技术企业批准证书。
经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品。兼营物业管理。
2、大地科技的主要业务发展状况
经过十八年的发展,大地科技已成为包括高新科技、现代农业技术、房地产物业、金融、投资咨询等产业在内的综合性企业集团。大地科技投资的生态农业项目是全国高科技农业示范基地。大地科技采取自主开发与联合开发相结合,完成了18项专利和著作权技术,取得了10个中兽药药证。独立承担北京重大课题5项,与科研院所合作＂863＂课题6项。大地科技目前投入运营的写字楼、酒店近20万平方米,有较好的现金流入,在金融类机构的股权投资、高科技项目风险投资等方面也取得较好收益。
目前大地科技的各项业务均形成了一定的规模,并取得了一定的经济效益。2000年、2001年和2002年分别实现主营业务收入33,765.55万元、40,013.19万元、48,003.31万元,实现净利润分别为15,398.55万元、16125.03万元、7,240.94万元。
3、大地科技最近一年的财务状况
截至2002年12月31日,经审计大地科技总资产363,296.98万元,负债214,216.87万元,净资产147,047.29万元。
4、根据大地科技提供的资料显示,截至本报告书出具之日,大地科技在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。
三、 关联交易基本情况
(一) 供热合同
有关供应热水的条款：
1本公司以循环供应热水方式向大地科技供应用于民用采暖的热量,该等热水在大地科技所经营的密闭循环系统中循环,所有权为本公司所有,供热期结束后由本公司负责抽回,大地科技不得擅自抽取。
2 供用热水的期限为自每年的10月15日起至次年的4月15日止,连续供热。
3 全年总供用热量不超过288万吉焦,双方根据实际的用热量结算。
4 双方按本公司供应热水的出口流量和供回水温差计算热量。
5大地科技于年度供热期开始前的十个工作日向本公司提供年度供应热水的参数要求,明确供水出口压力、供水出口温度、供回水温差、供水流量,该等参数应当在协议所规定的范围内。根据实际气温和运行情况,经双方协商并以书面方式确定,可以对上述参数进行调整。
6 本公司保证所供热水温度与大地科技要求的供水温度的差异不超过2℃。
7 大地科技应当保证管网的密闭性,以使循环的热水保持一定的进口压力、供回水温差应当不超过20℃,失水率不超过6%。
关于供热价格的条款
1热价按政府批准的价格定价,政府部门调整价格的,按新价格执行。
2 本公司向大地科技供热的价格,为16元/吉焦。
3鉴于管网中不可避免的会出现滴漏导致热水损失,而本公司为保证供应热水的压力和温度,需对管网损失的水进行补充,双方同意：补水率不超过2%时,该等补水费用按0.7元/吨结算后由大地科技支付给本公司,补水率超过2%时,补水费用按1.4元/吨结算后由大地科技支付给本公司。
关于计量的条款
1本公司与大地科技确认：鉴于本公司以其热电厂为大地科技提供热力,双方以本公司热电厂对外供热管道及供热回水管道延伸至本公司热电厂南侧厂墙外一米处作为分界点。分界点至本公司热电厂一侧的管道等设施由本公司管理和维护,分界点以外的属于本公司所有的管网由本公司租赁给大地科技,由大地科技负责管理和维护,租赁事宜双方将另行签订协议。
2双方同意在分界点设置用于测量供水及回水参数的计量仪器,供热计量装置由本公司负责安装更换和维护,计量仪器购置、安装应当经大地科技认可,购置及安装费用由双方共同承担。
3任何一方对计量装置提出异议,随时可以通知对方要求校验和检测,校验和检测合格时,校验和检测的费用由提出异议方承担,校验和检测不合格时,由对方承担。校验和检测应当由国家计量主管部门或其认可的计量检测部门进行。
4计量装置停止运行或因故障失效期间,用热量按停止运行或产生故障前一日的实际供热量每小时平均值计算。
关于违约责任的条款
1本公司根据规定进行供热调整造成的供热量的变化比供暖计划的要求减少不超过10%的,本公司无须承担违约责任。超过10%的,就所减少供热量,本公司应当按协议第8.2条规定的价格向大地科技赔偿现金。
本公司无正当理由供热不足或停止供热,应按少供热量的3倍计算向大地科技偿付违约金。
2大地科技逾期未交付供热费用及补水费用的,从逾期之日起,每日按欠费总金额的千分之二计算加收违约金,逾期超过30日,大地科技仍未足额交付所欠供热费用、补水费用及违约金的,本公司有权停止供热。
3鉴于回水温度过低会给本公司的供热系统造成不良影响,如供回水温差大于协议第7.4条规定的温差,大地科技应当及时采取措施以使供回水温差调整至正常范围。因供回水温差大于协议第7.4条规定的温差,给本公司供热系统造成损害或导致本公司额外支出费用的,大地科技应当给予足额的赔偿。
关于协议生效及有效期的条款
1协议经双方签署后,自本公司股东大会决议同意协议之日起生效。
2协议有效期为三年,期满可以续签。
(二)租赁管网协议
管网租赁用途限制以及租金安排
1 本公司同意,将其所拥有的供热管网租赁给大地科技,该等管网仅限用于传输热水,不得用于其他用途。
2 本公司同意,如本公司对管网进行增添扩建,大地科技有优先的承租权双方将根据协议的费率确定新增管网的租赁费用。
3鉴于管网的原值为197,568,212.82元,折旧率为6.4%,本公司的税费包括营业税(税率5%)、城建税(税率7%)及教育费附加(费率3%),将管网租赁给大地科技的税后利润率为4%,因此,根据上述标准,大地科技每年向本公司支付20,906,689.19元租金,该等费用应当于每年的12月20日前向甲方付清。
关于维护及变更的条款
1大地科技维修维护管网,并承担维修维护费用。
2 协议的有效期内,非经大地科技事先同意,本公司不向任何第三人转让管网,亦不将管网设置抵押。
3非经本公司许可,大地科技不得在管网上添加或减少阀门、管道或任何足以导致管网变更的设施。
4 本公司对管网进行增添或改建的,应当事先通知大地科技,并在增添或改建完成后的五个工作日内向大地科技提供完整的资料。
关于协议生效及有效期的条款
1 租赁期限为三年,期满可以续签。
2协议经双方签署后,自本公司股东大会决议同意协议之日起生效。
四、上述关联交易对本公司的影响
管网租赁关联交易对上市公司主营业务收入以及净利润的影响：根据大连华连会计师事务所出具的《盈利预测报告》显示2004年预测主营业务收入709,298,730.90元,供热管网租赁收入20,906,689.19元,租赁收入占全年主营业务收入的比例为2.95%；预测净利润为92,582,711.15元,供热管网租赁利润为7,112,455.66元,租赁利润是全年预测净利润的比例为7.68%。地下管网的租赁收入对主营收入以及净利润的影响不大。
供热协议构成的关联交易对上市主营收入及毛利率的影响：根据大连华连会计师事务所出具的《盈利预测报告》,资产置换后2004年供热收入预测50,120,559.72元,占2004年上市公司预测主营业务收入709,298,730.9元的7%；预测2004年供热毛利19,301,775.08元,占2004年上市公司预测总毛利256,900,596.08元的7.5%。因此,供热交易对上公司主营收入及盈利的影响也有限。
五、 独立董事意见
本公司三位独立董事认为该关联交易符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未造成公司资产流失,没有损害公司非关联股东的利益,亦没有损害债权人利益。
赤峰富龙热力股份有限公司董事会
二○○三年十一月十五日
赤峰富龙热力股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
富龙热力/本公司/公司 指 赤峰富龙热力股份有限公司
富龙集团指 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
大地科技指 北京市大地科技实业总公司
大地房产指 北京锦绣大地房地产开发有限公司
天地房产指 杭州锦绣天地房地产开发有限公司
中煤信托指 中煤信托投资有限责任公司
供暖分公司指 赤峰富龙热力股份有限公司供暖分公司
自来水公司指 赤峰市自来水总公司
克旗水电指 克什克腾旗水电开发公司
富龙燃气指 赤峰富龙燃气有限责任公司
富龙市政指 赤峰富龙市政公用工程有限责任公司
富龙科技指 赤峰富龙科技产业有限责任公司
资产置换指 本公司拟以合法所拥有的供暖分公司除供热管网以外
的资产及负债、自来水公司100%的权益、克旗水电100
% 的权益、富龙燃气82.58%的股权、富龙市政48.77%的股
权、富龙科技48.89%的股权等资产与大地科技所持有的
大地房产80%的股权、天地房产90%的股权、中煤信托
10%的股权等资产进行的资产置换行为
报告书/本报告书 指 富龙热力重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司法指 中华人民共和国公司法
证券法指 中华人民共和国证券法
证监会证监公司字 指 中国证监会2001年颁布的《关于上市公司重大购买、出
〖2001〗105号文售、置换资产若干问题的通知》
交易所指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基准日指 2003年6月30日
元 指 人民币元
特别提示
本公司于2003年8月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》,现对报告书中的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产置换暨关联交易报告书》时,敬请特别注意本报告书与2003年8月20日披露的报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。
1.第三节本次资产置换的必要性增加：出售公用事业类资产政府相关政策及当地政府批文；
2.第四节本次资产置换的标的之＂一、拟置出资产＂中补充已获债权人同意转移债务情况说明；＂二、拟置入资产＂中修订＂2.1.4建设及销售情况＂中对锋尚公寓已实现利润的描述；＂二、拟置入资产＂之＂(三)＂中增加中煤信托以2002年12月31日作为作价基准日以及转让尚需取得中国银监会批准的说明；
3.第八节风险因素及对策之＂一、项目经营风险＂中增加＂3.管理风险＂三、行业风险＂中修订＂房地产金融信贷风险及对策
4.第十节同业竞争与关联企业之中补充关联交易形成原因以及对本公司的影响。
5.第十一节公司治理结构之九、十补充说明公司介入房地产领域管理上后续安排以及公司后续重组计划；
6.第十二节财务会计信息之＂四、评估报告＂中增加大地房产评估增值原因说明；＂五、管理层分析＂之＂(二)偿债能力＂中补充管理层对置换后公司偿债能力的分析；
7.第十四节中补充公司最近12个月出现多次购买、出售资产的情况以及执行状况。
特别风险提示
1.本次资产置换尚需富龙热力股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对盈利预测的有关数据造成影响。
2.本公司2003年及2004年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年10月31日前完成,因此2003年1-10月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础的,2003年11-12月以及2004年1-12月的经营业绩是以本次重大资产置换事宜完毕后,以互换资产后本公司拥有的资产产生的业绩为基础的。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性,使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性,特提醒投资者注意投资风险。
3.由于目前我国房地产行业的发展比较倚重金融信贷的支持,因此房地产金融信贷政策的变化,将会对房地产行业产生一定的影响。本公司拟介入房地产领域,将会面临房产信贷政策变化的风险。提醒投资者仔细阅读本报告书第八节之三＂行业风险＂之＂房地产金融信贷政策风险＂对此分析。
4.本公司拟介入新的行业领域--房地产行业,是公司经营战略的重大调整,房地产类的资产、业务和人员将随着本次资产置换后进入本公司,在有效整合该领域诸如人才、资金、土地等资源的过程中,如果公司该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。提醒投资者仔细阅读本报告书第八节之＂一、业务经营风险＂之＂3.管理风险＂中对此分析。
5.本次拟置入资产按评估值交易,评估增值作10年摊销,每年对本公司利润影响值为405.96万元。
6.本次交易完成后,由于自来水公司及燃气公司均不在上市公司,公司将不再取得相应的补贴收入,公司2003年盈利预测以及2004年盈利预测已充分考虑这个因素,提醒投资者注意。
7.中煤信托股权转让尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准,如不能如期获批,将会影响上市公司的投资收益,提醒投资者注意。
8.本次资产重组完成后,本公司将新增两项供热业务的重大关联交易《供热协议》以及《管网租赁协议》,关联交易对上市公司的主营业务收入及利润存在一定的影响,提醒投资者详细阅读本报告书第十节关于关联交易的的分析。
第一节 绪 言
经富龙热力2003年8月14日召开的第四届董事会第三次会议决议通过,本公司拟以合法所拥有的供暖分公司除供热管网以外的资产及负债、自来水公司100%的权益、克旗水电100%的权益、富龙燃气82.58%的股权、富龙市政48.77%的股权、富龙科技48.89%的股权等资产,与大地科技所持有的大地房产80%的股权、天地房产90%的股权、中煤信托10%的股权等资产进行资产置换。
大地科技与本公司于2003年8月14日签署了《资产置换协议》
鉴于富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有的本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在第二大股东,上述重大资产置换是本公司与潜在第二大股东之间进行的关联交易。
由于富龙热力本次拟置出的资产在2002年度所产生的主营业务收入占上市公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。根据证监会证监公司字〖2001〗105文和深圳证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项。本公司根据有关规定编制本次重大资产置换暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重大资产置换有关的当事人
一、本次重大资产置换的交易各方
赤峰富龙热力股份有限公司
地 址： 内蒙古赤峰市松山区西站大街8号
法定代表人： 景树森
电 话： 0476-2212622
传 真： 0476-2212691
联 系 人： 寇显强
北京市大地科技实业总公司
地 址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼
法定代表人：于洋
电 话：010-88702039
传 真：010-88701072
联 系 人：陈亮
二、独立财务顾问
汉唐证券有限责任公司北京业务总部
地 址：北京市朝阳区裕民路12路中国国际科技会展中心B座8层
法定代表人：吴克龄
电 话：010-82253888
传 真：010-82250069
项目经办人：刘晓丹 王保丰
三、财务审计机构
北京永拓会计师事务所有限责任公司
地 址： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层
法定代表人：吕江
电 话：010-65955310
传 真：010-65955301
经办注册会计师：李力 陈翔
大连华连会计师事务所有限公司
地 址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦1506号
法定代表人：张耀麟
电 话：0411-2819300
传 真：0411-2813033
经办注册会计师：杨英锦 张耀麟
四、资产评估机构
北京德祥资产评估有限责任公司
地 址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层
法定代表人：李振华
电 话：010-65955311
传 真：010-65955321
经办注册资产评估师： 冯春雷 武燕燕
大连众华资产评估有限公司
地 址：大连市中山区宏大路18号万达大厦12楼
法定代表人：李研
电 话：0411-2739271
传 真：0411-2739270
经办注册资产评估师： 李研 修毓华
北京中地华夏咨询评估中心有限公司
地 址： 北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A西区716室
法定代表人：张红
电 话：010-66413006
传 真：010-66411789
经办注册资产评估师：魏明宇 唐玲
内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司
地 址：呼和浩特市新城区呼伦南路85号
法定代表人：杜海林
电 话：0471-6295691
传 真：0471-6295691
经办注册资产评估师：杜海林 肖国清
五、法律顾问
北京市君泽君律师事务所
地 址： 北京市东城区西滨河路9号中成大厦11层
法定代表人： 金明
电 话： 010-64268870
传 真： 010-64217708
经办律师： 陶修明 徐俊峰
第三节 本次重大资产置换的基本情况
一、本次重大资产置换的背景
(一)公司的基本情况
赤峰富龙热力股份有限公司是经内蒙古自治区人民政府批准,由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(原名赤峰市煤气热力经营总公司)独家发起设立的股份制企业。1996年8月1 日,公司经中国证券监督管理委员会批准〖证监发(1996)124号〗,以上网定价方式面向社会公开发行1,370万股股票；1996年8 月28日经深圳证券交易所批准〖深证发(1996)252号〗,＂富龙热力＂股票在深圳交易所挂牌交易,股票代码：000426；企业法人营业执照注册号：1500001700029；税务登记号(国税)150401114802589,法定代表人：景树森。
公司经营范围：热力、电力产品及燃气、液化气的生产、输配、销售、水的采集与供应、煤气热力工程设计施工、节能设备产品、物资及隔热防腐、计算机自动化工程、信息、咨询、市政工程等。
目前公司的总股本为266,207,356股,其中流通股87,586,012股,占总股本的32.9%。截至2002年12月31日,前十位股东如下：
序号 股东名称持股数(股)所占比例(%) 性质
1 富龙集团161015004 60.48 国家股
2 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 10771200 4.05 定向法人股
3 宏源证券股份有限公司5695950 2.14 国家股
4 中国信达资产管理公司1139190 0.43 国家股
5 国泰金鹰增长证券投资基金845394 0.32 流通股
6 舒雪紫220000 0.08 流通股
7 普丰证券投资基金 218763 0.08 流通股
8 樊朝荣200429 0.08 流通股
9 镇江高发水泥有限责任公司194340 0.07 流通股
10 黄琪军170406 0.06 流通股
富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有的本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在的第二大股东。
经大连华连会计师事务所有限公司审计,本公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月分别实现主营业务收入17,273.2万元、19,863.7万元和23,778.8万元,实现净利润6,520.8万元、6,219.3万元、6,967.8万元和1,810.72万元。截至2003年6月30日,公司合并资产总额220,028.17万元,合并负债总额106,233.58万元,股东权益(不含少数股东权益)110,174.01万元。
(二)资产置换的必要性
公司为城市公用事业运营企业,为赤峰市的城市集中供热、供气、供电、供水服务,其行业的特点决定了公司主导产品的垄断性、公益性和服务性,同时主导产品受区域性、地域性以及市场环境的制约,对深化主业和扩大规模带来困难。近几年来,由于受当地经济发展的影响,赤峰市公用事业市场规模增长有限,公用事业收费价格提升空间很小,公司运营处于微利状态,企业增长速度过慢。2000年、2001年及2002年主营业务利润的增长率分别为-6.94%、-6.33%、-3.89%,企业自身盈利能力较弱,过分依赖当地政府的财政补贴,且大量存在企业及市民拖欠热费的现象。2000年、2001年、2002年补贴收入分别为3,568.8万元、4,337万元和6,128.2万元,分别占上市公司当年净利润的54.7%、69.7%和89.2%。着眼于实现资源的优化配置,完善公司的法人治理结构,维持公司的长远持续发展,维护全体股东的合法权益,根据国家建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》(建城〖2002〗272号)和《城镇集中供热体制改革试点工作的指导意见》(建城〖2003〗148号),公司董事会拟实施本次重大资产置换事宜,赤峰市人民政府也据此以赤政字【2003】161号文件批准富龙热力将供热、供气、自来水等公用事业类公司的股权转让给大地科技。
本次资产置换实施后,公司将介入盈利能力较强的房地产开发领域,主营业务中除城市基础设施建设运营外,将增加房地产开发与经营。前者能为公司提供稳定的回报,后者能为公司提供相对较高的投资收益,形成新的利润增长点,并以此为契机,实现跨区域经营。同时,适度介入金融业,在享有信托业高速发展带来的收益外,将逐步实现产业资本和金融资本的融合,为股东创造更大、更长远的利益。
二、本次重大资产置换的基本原则
1、有利于提升富龙热力的经营业绩和持续发展,维护富龙热力全体股东合法权益的原则；
2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于产业结构调整的原则,力求做到社会效益和经济效益的兼顾；
4、＂公开、公平、公正＂的原则；
5、＂诚实信用、协商一致＂的原则。
三、本次重大资产置换事宜的交易对方介绍
1、大地科技的基本情况
北京市大地科技实业总公司由北京大地经济技术开发公司演变而来。北京大地经济技术开发公司是于1985年1月在西城区工商行政管理局注册成立的集体所有制企业,1985年10月,整体并入北京大地矿业技术开发公司。1992年12月25日,北京大地矿业技术开发公司更名为北京市大地科技实业总公司。目前大地科技注册资本12000万元。主管单位：北京市海淀区经委。企业法人营业执照注册号：1101081421350。法人代表：于洋。经营地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼。企业登记注册类型：集体所有制。税务登记：地税京字：110108101940990000。国税京字：110108101940990。目前持有北京市新技术产业开发试验区JY0144号新技术企业批准证书。
经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品。兼营物业管理。
2、大地科技的主要业务发展状况
经过十八年的发展,大地科技已成为包括高新科技、现代农业技术、房地产物业、金融、投资咨询等产业在内的综合性企业集团。大地科技投资的生态农业项目是全国高科技农业示范基地。大地科技采取自主开发与联合开发相结合,完成了18项专利和著作权技术,取得了10个中兽药药证。独立承担北京重大课题5项,与科研院所合作＂863＂课题6项。大地科技目前投入运营的写字楼、酒店近20万平方米,有较好的现金流入,在金融类机构的股权投资、高科技项目风险投资等方面也取得较好收益。
目前大地科技的各项业务均形成了一定的规模,并取得了一定的经济效益。2000年、2001年和2002年分别实现主营业务收入33,765.55万元、40,013.19万元、48,003.31万元,实现净利润分别为15,398.55万元、16,125.03万元、7,240.94万元。
3、大地科技的股权结构(见附图1)
大地科技属于集体企业,主管单位为北京市海淀区经贸委。
主要控股、参股公司介绍：
大地房产
由大地科技、北京市京威世纪建筑大厦有限公司和北京威斯顿设计公司三方共同出资于1999年8月19日发起设立,注册资本8000万元,大地科技占总股本的80%。企业住所：北京市海淀区翠微路甲10号。法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司。企业法人注册号：1100001083429。税务登记证：地税京字110108700229914000号。经营范围：房地产开发；销售商品房。公司首期的建设项目是锋尚国际公寓和宝山新村一期。(详见情况见本报告第四节之＂二、拟置入资产＂)
北京大地花园酒店
1999年12月28日成立,注册资本1,5000万元,由大地科技投资。该酒店位于海淀区海淀大街35号,毗邻中关村科技园区、清华大学、北京大学、中国海淀图书城。酒店建筑面积一万五千余平方米,拥有客房164套,是集客房、餐饮、会议、娱乐、办公等服务为一体的综合性花园式饭店。企业营业执照注册号：1101081114165。住所：北京市海淀区海淀大街35号。法定代表人：于洋。经济性质：集体所有制。经营范围：住宿；中餐、冷荤；提供会议服务；打字、复印、洗衣、零售饮料和酒；电子商务。
北京锦绣大地农业股份有限公司
北京锦绣大地农业股份有限公司是依据北京市人民政府办公厅京政办函〖1999〗7号文批准依法发起设立的农业股份公司。成立时间为1999年1月18日,目前有十三家法人股东,其中大地科技占26.45%,位于第一大股东。注册资本36600万元。住所：北京市海淀区海淀大街35号。法定代表人：于洋。企业类型：股份有限公司。企业法人注册号：1100001520064。税务登记证：地税京字110108700215352000号,京国税字110108700215352号。
经营范围：农作物及花卉种植、销售；水产品养殖、销售；畜牧及家禽饲养、销售；生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；农业设施租赁、农业设备修理；承办现代农业展示活动；承办消费品市场；承接普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营转口贸易和对销贸易；冷藏保温运输。
天地房产
由大地科技和自然人谢金效于2001年7月4日发起成立,注册资本10000万元,2003年3月12日,注册资本增至23000万元。目前大地科技拥有天地房产90%的权益。企业住所：杭州市下城区凤起路384号4楼。法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司。企业法人注册号：3301001004155。税务登记证：浙地税下字330103730305164号。经营范围：杭政储出(2001)7号政府储备地块的开发经营、物业管理。主要开发的项目为位于杭州湖滨地区的杭州西湖国际商务中心。(详见情况见本报告第四节之＂二、拟置入资产＂)
北京市京威世纪建筑大厦有限公司
1996年7月25日成立,由大地科技、北京市超市发国有资产经营公司及三位自然人共同出资设立,注册资本2600万元,大地科技出资1783万元,占注册资本的68.57%。公司住所：北京市海淀区翠微路甲10号。法定代表人：张平。企业类型：有限责任公司。注册号：1101081507950。税务登记号：京国税海字11010810119529X号,地税京字11010810119529X000号。经营范围：接受委托从事物业管理；接受委托从事劳务服务；购销建筑材料、金属材料、机械电器设备、装饰材料、五金交电化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。),组织体育交流活动(比赛除外)；乒乓球运动；健身服务；人员培训；健身咨询。法律法规禁止的,不得经营；应经审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
北京海淀科技园建设股份有限公司
北京海淀科技园建设股份有限公司成立于2000年6月18日,是经北京市人民政府批准,由海淀区国有资产投资公司、北京大地科技实业总公司、北京科技园建设有限公司、海淀商业设施建设经营公司、北京海开房地产集团公司5家股东出资设立。大地科技占有28%的股份,位于第二大股东。营业执照注册号：1100001144094。注册资本60000万元。住所：北京市海淀区海淀南路21号。法定代表人：谭继魁,企业类型：股份有限公司。经营业务为土地开发和基础设施建设。
另外,大地科技还持有北京科技风险投资公司有限责任公司7%的股份以及中煤信托投资有限责任公司10%的股份、庆泰信托投资有限责任公司13.72%的股份。
4、大地科技最近一年的财务状况
截至2002年12月31日,经审计大地科技总资产363,296.98万元,负债214,216.87万元,净资产147,047.29万元。
5、大地科技向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
富龙热力三届董事会二十三次会议于2003年6月30日在富龙大厦八楼会议厅召开,会议推荐的新一届董事候选人中,大地科技没有推荐董事人员名单。新一届董事会成员已在2003年7月31日的股东大会上表决通过。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
截至本报告书出具之日,大地科技承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。
第四节 本次重大资产置换的标的
一、拟置出资产
根据本公司与大地科技签署的《资产置换协议》,本次拟置出的资产是本公司合法拥有和实际占用的下列资产：
(一)供暖分公司除供热管网以外的资产及负债
供暖分公司是赤峰富龙热力股份有限公司下属的全资分公司,成立于一九九四年三月,主要利用热电厂循环水向市区实施集中供热。现承担供热面积达680万平方米,拥有供热管线主干线29公里,支线150公里,地上热力站70个,换热站19个,地下热力站52个。供暖分公司现有正式职工175人,合同工118人,下设红山热网所、松山热网所、热网中心调度室、收费处四个主要职能部门。主要负责赤峰市集中供热网的维修、维护、调度等管理工作及热费收缴工作。
根据本公司与大地科技签署的《资产置换协议》,本次拟置出供暖分公司除供热管网以外所有的资产及负债,根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)185号《审计报告》和大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第45号《资产评估报告书》,截至2003年6月30日,本公司拟置出供暖分公司的资产及负债情况如下：
1. 流动资产
截至2003年6月30日,流动资产账面余额为227,960,159.40元,其中：
项目账面价值评估值
货币资金211.55211.55
应收账款 157,503,100.65 155,068,616.27
其他应收款 35,889,246.82 35,397,630.61
坏账准备 1,933,923.47 0
预付账款 35,865,826.36 35,865,826.36
待摊费用209,943.38 209,943.38
存 货425,754.11 419,112.26
流动资产合计 227,960,159.40 226,961,340.43
在评估基准日,上述流动资产的评估价值为226,961,340.43元,评估减值998,818.97元,评估减值率0.44%。
2. 固定资产
2003年6月30日,供暖分公司固定资产原值280,364,061.72元,累计折旧75,563,992.98元,固定资产净额204,800,068.74元。
其中供热管网固定资产账面原值197,568,212.82元,累计折旧为65,371,506.68元,固定资产净值为132,196,706.14元。扣除供热管网后供暖分公司固定资产净额72,603,362.6元,评估值为评估值75,478,127.12元,评估增值2,874,764.52元,增值率3.96%。
3. 在建工程
2003年6月30日, 在建工程账面值1,300,000元,评估值为1,300,000元。
4. 无形资产
无形资产为土地使用权,使用面积12,869.19平方米。2003年6月30日,账面价值521,502.39元,经内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司内(估)字2003-06号估价报告审定,评估值1,675,197.41元,增值1,153,695.02元,评估增值率221.23%。
5.负债
2003年6月30日,账面总负债为78,170,184.20元,评估值78,170,184.20元,全部为流动负债。其中：
应付账款4,416.55万元
其他应付款14.96万元
应付福利费17.46万元
未缴税金2,977.75万元
预收账款 0.84万元
预提费用389.45万元
截至2003年9月28日,本公司已获得主要债权人赤峰市国税局、赤峰市地税局、赤峰热电厂、赤峰制药集团有限公司同意转移债务的确认,公司主要债权人同意转移的债务总额为73,800,972.15元,占应转移债务总额的94.41%；
预提费用产生原因是：由于供暖分公司供暖期为6个月,根据公司财务核算办法的要求,将全年的生产费用分摊到6个月进行成本核算,因此在生产期间就需将非生产期间的成本及费用预提列入成本费用,非生产期间实际发生的成本费用冲减预提费用,10月末预提费用将冲减为零。本项负债无需取得债权人同意。
对于其他小量债务中,大地科技将严格执行《资产置换协议》中的规定,应转让给大地科技的债务,如由富龙热力向债权人清偿的,大地科技应当对富龙热力予以全额补偿。
6、拟置出资产净值
截止2003年6月30日,上述拟置出的供暖分公司的资产和负债的账面净值为224,214,840.19元,评估值为227,244,480.76元,评估增值3,029,640.57元,增值率1.35%。
(二)自来水公司100%的权益
(1) 历史沿革
自来水公司1993年4月20日成立,是赤峰地区独家经营生产和生活用水的公用事业性国有企业。1997年,经赤峰市人民政府〖赤政发(1997)182号〗,赤峰市体改委、国资局〖赤体改发(1997)40号〗文同意,整体加入富龙集团,1998年由富龙热力收购成为其全资子企业。
(2) 基本情况
企业性质：股份制企业。注册时间：1993年4月20日。注册号1504001700649(A),办公地点：松山区木兰街中段。法定代表人：刘芳。注册资本：5517.5万元。税务登记号：国税内字150402114790135号,经营范围：主营自来水,兼营自来水管道。现在册职工637人,其中离岗休养职工100人。城市供水为城市公用事业,其发展受地方经济发展状况关系制约,需求的增加仅仅依靠城市的自然发展,不利于产业的深化及规模的扩大。同时,价格受政府调控,传统国企体制包袱较重,致使企业盈利增长缓慢。自来水公司2001年度、2002年度、2003年1-6月的净利润分别是443,862.23元、-167,290.06元和-3,213,667.02元。
(3) 审计与评估
根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)178号《审计报告》,截至2003年6月30日,赤峰市自来水总公司账面资产总值73,550,216.43元,负债总额16,420,959.05元,净资产值57,129,257.38元,富龙热力所持100%的股权账面价值为57,129,257.38元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第43号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为74,955,904.08元,负债总额评估值为17,828,177.65元,净资产评估值为57,127,726.43元。
(三)克旗水电100%的权益
(1)历史沿革
克旗水电原系克旗水电局下属国有企业,1996年5月成立,主营小水电开发建设。经赤峰市人民政府(赤政发〖1999〗182号)文,赤峰市体改委、国资局、赤体改发(1997)40号文同意,整体加入富龙集团,并经赤峰市人民政府(赤政发〖1997〗207号)文同意,由富龙热力收购,成为其全资子企业。
(3)基本情况
企业性质：股份制企业。注册时间：1996年5月。办公地点：克什克腾旗经棚镇。法定代表人：曹立军。注册资本：7878万元。税务登记号：国税内字150425115041638号。经营范围：主营水力发电,兼营淡水养鱼。克旗水电拥有五座水电站,参股电站一座,装机容量16,260千瓦,年发电量3,700万千瓦时。水电站实行报账制,按计划下拨经费实行单独核算。由于赤峰地区属于干旱气候,水力资源不足,水力资源开发较难形成规模,产业发展前景不大。克旗水电2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为-817,765.47元、-1,230,205.43元、-726,344.15元。
(4)资产审计与评估
根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)180号《审计报告》,截至2003年6月30日,克旗水电账面资产总值96,967,890.79元,负债总额17,113,651.70元,净资产值79,854,239.09元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第42号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为88,355,583.60元,负债总额评估值为17,119,254.89元,净资产评估值为71,236,328.71元,评估减值8,617,910.38元。
(四)富龙燃气82.58%的股权
(1)历史沿革
富龙燃气原名赤峰龙源液化石油气有限责任公司,是经赤峰市体改委赤体改〖1994〗19号文件批准,由富龙集团、巴林右旗政府、翁牛特旗政府和喀喇沁旗政府共同投资成立。1996年2月沈阳军区房管局和巴林左旗二轻局投资入股富龙燃气；1998年1月,富龙集团将其持有的全部股权转让给富龙热力；2000年1月,沈阳军区房管局和巴林左旗二轻局分别将持有15万元股权依法转让给赤峰龙源资产托管经营有限公司；同年赤峰龙源资产托管经营有限公司将持有的90万元股份转让给富龙热力。目前富龙热力出资1679.07万元,占注册资本的比例为82.58%。
(2)基本情况
企业性质：有限责任公司。注册时间：1994年12月7日。办公地点：赤峰红山区三中街东段。法定代表人：张晓东。注册资本：2033.27万元,注册号1504001000227。税务登记号：国税内字150402114804357号,经营范围：液化石油气灶具销售。目前富龙燃气下设有8个分公司,分别为翁旗分公司、喀旗分公司、左旗分公司、右旗分公司、林西分公司、阿旗分公司、八里罕分公司、通辽分公司,下设210个供应站。现在册职工421人,其中离岗休养职工47人。由于受国家政策调控,气源供应不稳、市场趋于饱和、同业竞争激烈等因素导致经营艰难,富龙燃气2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为20,229.45元、-990,949.22元和-1,460,779.29元。
(3)审计与评估
根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)181号《审计报告》,截至2003年6月30日,富龙燃气账面资产总值37,111,378.15元,负债19,552,166.24元,净资产值17,559,211.91元,富龙热力所持82.58%的股权账面价值为14,500,397.20元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第46号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为40,963,290.04元,负债总额评估值为19,768,661.90元,净资产评估值为21,194,628.14元,同调整后账面值评估增值3,761,096.93元。富龙热力所持82.58%的股权评估价值为17,502,523.92元。
(五)富龙市政48.77%的股权
(1)历史沿革
富龙市政原称为赤峰富龙防腐保温有限公司,原由富龙热力、赤峰市红山区八里铺村、赤峰市聚氨脂厂投资组建。1998年4月,根据富龙热力股东会决定,将其所属的赤峰煤气热力工程分公司和物资分公司的资产作为追加投资,注入赤峰富龙防腐保温有限公司,并变更工商登记,公司更名为赤峰富龙市政公用工程有限责任公司,目前富龙热力出资4,877,297.09元,占全部注册资本的48.77%；职工持股会出资3,760,702.91元,占37.61%；富龙集团出资1,362,000.00元,占13.62%。
(2)基本情况
企业性质：有限责任公司,注册时间：1998年12月9日,注册号1504001000025,办公地点：赤峰红山区北环路南4号,法定代表人：孙焕武,注册资本：1000万元,税务登记号：国税内字150401701275429号,经营范围：煤气热力管道安装,保温、防腐工程施工,液化气站建设,液化石油汽、化工、建材、供暖所需原材料、仪器仪表销售。富龙市政2001年度、2002年度、2003年1-6月实现的利润为1,419,861.06元、158,548.26元和-287,822,51元。
(3)审计与评估
根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)179号《审计报告》,截至2003年6月30日,富龙市政账面资产总值62,299,403.77元,负债43,325,355.64元,净资产值18,974,048.13元,富龙热力所持48.77%的股权账面价值为9,253,643.27元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第44号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为63,225,417.27元,负债总额评估值为43,325,355.64元,净资产评估值为19,900,061.63元,同调整后账面值评估增值888,144.50元。富龙热力所持48.77%的股权评估价值为9,705,260.06元。
(六)富龙科技48.89%的股权
(1)历史沿革
赤峰富龙科技产业有限责任公司前身为赤峰富龙科技开发有限责任公司,由富龙热力投资组建。1998年3月,富龙热力董事会决定以其所属的富龙设计研究所、富龙仪器仪表所的净资产注入赤峰富龙科技开发有限责任公司,并变更登记,公司更名为赤峰富龙科技产业有限公司。2001年12月26日变更注册资本为2,000,000.00元,其中：富龙热力投资977,746.60元,占注册资本的48.89%；富龙集团投资659,400.00元,占注册资本的32.97%；赵向龙等36人投资362,853.40元,占注册资本的18.14%。
(2)基本情况
企业性质：有限责任公司。注册时间：1999年1月7日。办公地点：赤峰红山区钢铁街中段。法定代表人：刘海坤。注册资本：200万元。注册号1504001000035。税务登记号：国税内字150402239910647号。经营范围：煤气热力管线、液化气储配站设计、计算机自动化控制工程设计、安装、调试、咨询,节能产品开发、计算机软件开发及硬件销售、维修、培训,仪器仪表、办公设备配件销售,打字复印、名片制作。公司现有员工44人。富龙科技所经营的产业,依托上市公司公用事业业务而生存。因此,公用事业经营中的问题,也同样制约着该公司业务进一步的发展。富龙科技2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为-20,307.14元、-296,623.11元以及-236,515.38元。
(3)审计与评估
根据大连华连会计师事务所有限公司内审字(2003)177号,截至2003年6月30日,富龙科技账面资产总值2,786,555.43元,负债总额1,823,517.37元,净资产值963,038.06元,富龙热力所持48.89%的股权账面价值为470,829.31元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第41号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为2,735,649.84元,负债总额评估值为1,793,887.42元,净资产评估值为941,762.42元,同调整后账面值相比评估减值21,275.64元。富龙热力所持48.89%的股权评估价值为460,427.65元。
(七)拟置出资产净值总额
综合上述,截止评估基准日2003年6月30日在持续使用前提下,拟置出的一个分公司,五个控股子公司的净资产账面净值合计为385,423,206.44元,清查调整后账面净值合计为385,436,626.44元,评估值合计为383,276,747.55元。评估减值2,159,878.89元,评估减值率0.56%。
拟置出资产账面净值及评估值汇总 (单位：元)
拟置出资产名称 净资产 控股比例 置出账面净值 置出资产评估
供暖分公司
(除地下管网) 224,214,840.19 100% 224,214,840.19 227,244,480.76
富龙燃气17,559,211.91 82.58% 14,500,397.20 17,502,523.92
自来水公司 57,129,257.38 100% 57,129,257.38 57,127,726.43
克旗水电79,854,239.09 100% 79,854,239.09 71,236,328.71
富龙科技963,038.06 48.89% 470,829.31460,427.65
富龙市政18,974,048.13 48.77% 9,253,643.27 9,705,260.06
合计398,694,634.76385,423,206.44 383,276,747.55
本公司拟置出的资产产权清晰,富龙热力是该等资产的合法拥有者。该等资产上不存在抵押、质押或其他第三者权利。
本公司拟置出的资产中有部分房屋和土地使用权尚未取得权属证书。赤峰市国土资源局已出具证明,该等土地使用权为富龙热力所有,根据置换协议,大地科技同意受让上述房屋和土地使用权。上述房屋和土地使用权未取得权属证书的情况已在置换协议中得到缔约方的认可,该等交易安排不损害富龙热力及其股东的利益。
二、拟置入资产
根据本公司与大地科技签订的《资产置换协议》,本次拟置入本公司的资产是大地科技合法持有的大地房产80%的股权、天地房产90%的股权和中煤信托10%的股权资产。
(一)大地房产80%的股权
1. 大地房产基本情况简介
大地房产于1999年8月19日成立,由大地科技、北京市京威世纪建筑大厦有限公司和北京威斯顿设计公司三方共同出资设立,注册资本8000万元,股权结构为大地科技60%、北京市京威世纪建筑大厦有限公司20%、北京威斯顿设计公司20%。2003年6月26日,北京市京威世纪建筑大厦有限公司将其所持有的20%的股权转让给大地科技,目前大地房产的股权结构为大地科技80%、北京威斯顿设计公司20%。企业住所：北京市海淀区翠微路甲10号。法定代表人：于洋：企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：1100001083429,税务登记证：地税京字110108700229914000号。经营范围：房地产开发；销售商品房。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第018号《审计报告》,截止到2003年6月30日,大地房产的资产总额为613,516,960.32元,负债总额为516,084,087.53元,净资产为97,432,872.79元,大地科技享有的80%权益资产账面值77,946,298.23元。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2003)第026号《资产评估报告书》,截止评估基准日2003年6月30日,大地房产公司资产评估值为69,313.65万元,负债评估值为52,283.47万元,净资产评估值17,030.18万元,净资产评估增值7,284.76万元,增值率74.75%。相应地大地科技所持有地80%的权益资产的评估值为13,624.14万元。
2.大地房产的主营业务情况
大地房产目前主要业务是锋尚国际公寓和宝山新村两个项目的开发建设。
2.1 锋尚国际公寓
2.1.1 项目简介
锋尚国际公寓项目是依据北京市计委、建委〖京计字11997〗第033号文批复和〖京计基字11997〗第773号文对可行性研究报告的批复,由大地房产开发的高舒适、低能耗的纯居住高档社区。项目位于北京市海淀区中关村的万柳社区内,三环的西北角,东邻万泉河路和万泉庄西路,南临长春桥路,西临昆明湖南路,北临西苑南路。
2.1.2 项目总体规划
锋尚国际公寓项目规划建筑用地面积2.43公顷,其中居住组团建筑用地面积0.658公顷,道路用地面积0.526公顷,绿化用地面积1.084公顷,其他用地面积0.162公顷。总建筑面积111700M2,其中居住组团建筑面积87100M2,地下建筑面积24600M2(含人防建筑面积9900M2),绿化率44.6%,容积率3.58。住宅建筑由4幢18层塔楼、一幢8层和一幢9层板楼、会所及地下停车库组成。项目总投资7亿元,目前已投资6.9亿元。
2.1.3项目应具备的资格文件
锋尚国际公寓项目目前已取得国有土地使用权证(京海国用【2001】出字第1621号)、建设用地规划许可证(【2000】-规地字-0231号)、建设工程规划许可证(【2001】规建字-0303号、1491号、0304号、0997号)、建筑工程施工许可证(施0020011546、0020013303、0020011548、0020011211、0020013302、0020011021)、建设工程开工证(京建开字【2000】第2211号)以及商品房预售许可证(京房售证字882号、369号)。
2.1.4 建设及销售情况
目前主体工程及地下车库已竣工验收,小区会所及绿化工程也即将完工。截至2003年6月30日,已销售商品房469套,计55467.86平方米,地下车库160个,实现销售收入48,649.58万元,实现净利润2,896.64万元。截至2003年6月30日,未出售的商品房还剩238套,地下车库还剩466个。
2.1.5 盈利预测
本次资产置换完成后,预计在2004年12月31日以前,除保留166个车位以及会所用于租赁外,全部商品房销售完毕。根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)190号《盈利预测审核报告》,从2003年11月到2004年12月期间,锋尚国际公寓项目预计将产生主营业务收入3.47亿元,净利润总额为5679.23万元。收益预测的基础和依据如下：
简明盈利预测表
金额单位：人民币万元
锋尚国际公寓项目 2003.11-2004.12 备 注
一、销售收入34,651.5 注1
减：总成本费用及税金 26175.5 注2
二、利润总额8476.5
三、所得税2797.2 注3
四、税后利润5679.23
注1：预计销售收入主要来自商品房销售和车库出售收入,其中2003年11-12月预测主营业务收入11012.8万元,2004年预测主营业务收入23638.6万元万元。
注2：主营业务成本 22833.7万元
税金及附加1905.8万元
营业费用447.9万元
营业税金331.8万元(销售收入的5.5%)
财务费用655.8万元
合计：26175.5万元
注3：所得税按利润总额的33%计提。
2.2 宝山新村项目
2.2.1 宝山新村项目简介
宝山新村项目位于北京市海淀区四季青乡界内的宝山地区,东侧为规划田村山水厂东路,南为阜石路,北侧是田村路,西侧为规划公路一环,宝山中街、宝山中路分别东西横穿及南北贯穿该地区。
宝山新村项目是依据北京市人民政府办公厅印发市绿化隔离地区建设领导小组《关于加快本市绿化隔离地区建设暂行办法》的通知(京政办发【2000】20号)、北京市计委《关于合作开发建设海淀区宝山新村一期工程项目建议书(代可行性研究报告)的批复》(京计投资字〖2001〗198号),大地房产与海淀区四季青乡合作开发的绿化隔离带项目。由大地房产负责新村的建设开发,在农民自住房建成的前提下,按农民自住房建筑面积与上市商品房面积1：0.5的比例,大地房产组织商品房上市销售,同时根据京政办发【2001】31号文《关于加快本市绿化隔离地区旧村改造和新村建设的实施意见》规定,大地房产享受北京市政府对绿化隔离地区旧村改造和新村建设优惠政策,建设项目免交17项收费。
2.2.2 总体规划
宝山新村一期规划建设用地：24.84万平方米,规划建筑面积211750平方米,其中住宅面积194590平方米,配套面积17160平方米。容积率0.98,居住人口毛密度296人/公顷,建筑层数4-6层,建筑高度小于18.5米,停车数量7辆/10户,绿地率30%。由A、E、G区共47栋板楼(A区16栋、E区20栋、G区11栋)、一幢综合楼、一所幼儿园组成,共有房屋582套。其中用作商品房上市销售面积62078平米(E区1＃、2＃、5＃、7＃、10＃-20＃栋)。总投资约3.2亿元,目前已投资近3.1亿。
2.2.3 相关资质证明
宝山新村一期工程已取得房地产开发相关证书：国有土地使用权证(京海国用【2002】出字第2138号)、商品房预售许可证(京房售证字【2003】91号)、建设用地规划许可证(【2002】规地字0341号)、建筑工程施工许可证(绿0620030011、0620030010、0620030009、0620030008、0620030007、0620030005等)、建设工程规划许可证(【2003】规海建字0058号、0055号、0056号、0057号、0059号、0054号)
2.2.4 建设及销售
宝山新村一期开工时间2000年12月1日,目前主体工程已完工,正在加紧进行燃气入户等配套设施施工,计划竣工时间2003年10月1日并对外进行销售,楼盘名称＂锦绣雅园＂。计划在2004年完成销售。
宝山新村二期建设范围：东临西郊机场铁路专用线,西临五环路,北临大台铁路,南临阜石路。建设用地面积43.03公顷,总建筑面积48.29万平方米,商品房面积15万平米,预计总投资估算7.2亿。
2.2.5 锦绣雅园盈利预测
本次资产置换完成后,在整个项目建设及销售期间,预计将产生主营业务收入27,935.2万元,净利润总额为2529.0万元。收益预测的基础和依据如下：
简明盈利预测表
金额单位：人民币万元
锦绣雅园2003-2005年 备 注
一、销售收入27935.2 注1
减：总成本费用及税金 24160.6 注2
二、利润总额3774.6
三、所得税1245.6 注3
四、税后利润2529.0
注1：销售收入＝单价×可销售面积＝4500×62078.31＝27935.2万元
注2： 建安成本：19000万元
(根据实际支付价款及合作协议确定)
土地出让金和契税： 2055.7万元
利息： 730.3万元
营业税： 1536.4万元(按销售额的5.5%计)
销售费用：838.1万元(按销售额的3%计)
注3：所得税按利润总额的33%计提。
(二)天地房产90%股权
1.天地房产基本情况简介
天地房产成立于2001年7月4日,系由大地科技和自然人谢金效共同投资设立。2002年8月17日股东变更为大地科技和北京大地花园酒店,分别占有80%和20%的权益。2003年3月12号大地科技增资13000万元,注册资本由10000万元增加到23000万元,大地科技持有80%的权益,北京大地花园酒店和自然人朱杰以受让的股本方式分别持有15%和5%的权益。2003年6月25日,大地科技同北京大地花园酒店和朱杰签订股权转让协议,受让北京大地花园酒店持有的天地房产5%的股权以及朱杰持有的5%的股权。目前大地科技和北京花园酒店分别持有天地房产90%和10%的股份。天地房产注册资本23000万元,注册地点为杭州市下城区凤起路384号4楼。法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司。企业法人营业执照注册号3301001004155。税务登记号：浙地税下字330103730305164号,经营范围为：杭政储出(2001)7号政府储备地块的开发经营、物业管理。
根据北京永拓会计师事务有限责任公司出具的京永证审字(2003)第017号《审计报告》,截止到2003年6月30日,天地房产的资产总额为563,011,519.65元,负债总额为335,039,808.62元,净资产为227,971,711.03元,大地科技享有的90%权益资产账面值205,174,539.93元。根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2003)第023号《资产评估报告书》,截止到2003年6月30日,天地房产评估后的资产总额为54,334.73元,负债总额为33,504.18元,净资产为20,830.55万元,评估减值1,966.62万元,相对应大地科技持有的90%的权益资产的评估值为18,747.5万元。
2.天地房产的主营业务情况
天地房产的主营业务为房地产开发,专司浙江杭州一带房地产项目的开发。2001年6月,大地科技通过招标方式以5.115亿元中标开发原杭州都锦生丝织厂地块,目前天地房产主要是在该地完成杭州西湖国际商务中心的开发建设工作。
2.1项目地理位置
杭州西湖国际商务中心位于杭州下城区,凤起路与环城西路交界处,东临杭州时尚休闲一条街――武林路；北傍凤起路,与杭州十四中隔路相邻；南依杭州都锦生丝绸博物馆,与四星级涉外酒店――望湖宾馆接壤；西临杭城标志性绿化街――环城西路,西南向与西湖隔路相邻,正西向遥对宝石山麓保塔,西北向与浙江省人民政府办公群为邻,周围建筑物均为高度不过20米的多层建筑,环境优雅清净,地理位置优越。
2.2 总体规划
杭州西湖国际商务中心项目占地18464m2,建筑物容积率3.0,项目绿化率20%,建筑密度45%,建筑物高度24m,局部高度为30m,总建筑面积55392m2。该商务中心是由加拿大PPA设计事务所设计的开敞式的蝶形建筑,地下一层为超市和会员制俱乐部,地下二层为车库；地上一至二层为高档商铺及连锁咖啡吧；地上三层配置景观式休闲餐厅；地上四层为高级写字楼,五层至十层为酒店及豪华商务住宅。总体思路是：以产权式五星级酒店为主体,以女装市场为依托,以高档写字楼为侧应,以娱乐、餐饮、康乐为补充的四位一体互为支持、互为补充、互为依托的综合商务中心。项目开工时间2003年4月,竣工时间2005年6月,项目总投资约11亿元,目前投资已超5亿万元。
2.3 相关资质证明
天地房产已取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》(【2001】年浙规用证0100573号)、《中华人民共和国建设工程规划施工许可证》(2003年浙规建证0100512号)和《中华人民共和国建筑工程施工许可证》(编号330100200309230101),目前,杭州西湖国际商务中心项目用地国有土地使用权证《中华人民共和国国有土地使用证》(杭下国用〖2002〗字000132号、000133号以及杭下国用〖2003〗字000113号、000114号)已全部取得。
2.4 建设进度
经过前期的规划设计,在取得政府相关部门的批准后,2003年4月工程开工,预计竣工时间在2005年6月,目前工程处于地下打桩阶段。
2.5 整个项目盈利预测
资产置换完毕后,在整个建设和销售期间,西湖国际商务中心项目预计实现销售收入12.75亿,扣除全部投入成本及相关的费用后,可实现出售物业利润总额6360万元,另外还拥有价值约3亿左右的地下一层商场、二层车库、酒店配套用房等物业资产。收益预测的基础和依据如下：
简明盈利预测表
金额单位：人民币万元
项 目2001-2005年 备 注
一、销售收入127455注1
减：开发成本111122注2
销售税金及附加税 7000注3
销售费用2000注4
管理费用1000
二、出售物业利润总额 6360
三、自有物业价值 30300注5
注1：预计销售收入主要来自商铺和酒店
分类 可销售面积 销售价格(均价) 销售收入(万元)
商铺 13500平米 3.5万/平米 47605
商务酒店 30000平米 2万/平米 60000
高级写字楼 7000平米 1.5万/平米 10500
豪华房 3400平米 2.75万/平米9350
合计 53900平米 127455
注2：开发成本预测明细
项目金额(万元)
地价款51,116
超面积补出让金 3,577
勘测设计费620
规费396
配套费2,063
土建费16,600
设备及安装费 8,000
内部装修费 12,700
外部装修费 7,000
利息4,080
契税1,500
其他1,270
不可预见费 2,200
合计111,122
注3：主营业务税金及附加：按销售收入的5.55%计算(营业税、城建税、教育附加费),预计7000万元。
注4：销售费用 ：考虑面对销售对象是一些较专业的投资者和各地商会,预计2000万元(含广告费)。
注5：三楼配套房7000m2,价值0.84亿元；二楼配套房1500m2,价值0.18亿元；地下一层商场10500m2,价值1.26亿元,地下车库250个,价值0.75亿元。
(三) 中煤信托10%的股权
中煤信托投资有限责任公司是经中国人民银行批准成立的全国性非银行金融机构,于一九九五年十二月十八日经国家工商行政管理局注册登记,是中国银监会直接监管的中央级信托投资公司。2001年9月30日,经中国人民银行批准,中煤信托完成重新登记,成为信托整顿中第一家完成重新登记的信托投资公司。注册资本金4亿元人民币,其中大地科技出资人民币4000万元,占总股本的10%。企业法人注册号：1000001001842；住所：北京市东城区安外大街2号；法定代表人：王忠民；企业类型：有限责任公司；税务登记号：京国税东字110101101219626号；地税京字110101101219626000号。
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产及不动产业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自由资金；以自由财产为他人提供担保；办理金融同业拆借。
主要业务包括：信托业务(资金信托、股权信托、应收账款信托等)、投资基金业务、证券投资业务、投资银行业务。投资项目：(1)国都证券有限责任公司-综合类证券公司,2001年12月28日正式开业,注册资本金10.6亿元,现拥有9家证券营业部。中煤信托持有24.29%的股份为第一大股东。(2)嘉实基金管理有限公司-成立于1999年3月,是我国首批十家证券投资基金管理公司之一。注册资本6000万元,中煤信托持有25%的股份。目前管理基金泰和、基金丰和两只封闭式基金和嘉实成长收益开放式基金,管理的基金净值超过70亿元。
根据厦门天健华天会计师事务所出具的厦门天健华天所审(2001)NZ字第4076-1号、(2002)NZ字第0101号《审计报告》以及中科华会计师事务所出具的中科华审(2003)第N021号《审计报告》,中煤信托2000年度、2001年度、2002年度的主营收入分别为379,804,991.86元、251,207,939.06元、68,973,216.57元,净利润分别为155,171,724.34元、58,973,804.37元、32,803,570.58元。
截至2002年12月31日,中煤信托账面总资产额2,498,018,259.40元,负债总额1,853,870,164.85元,净资产值644,148,094.15元,大地科技所持有的10%的权益账面价值为64,414,809.42元。
本次拟置入的中煤信托的股权采用2002年12月31日为基准日的原因如下：
1.在中煤信托十一个法人股东中,除北京市金路实业集团持有12.5%的权益位居第一大股东外,有六家法人股股东分别持有中煤信托10%的权益并列第二大股东,大地科技是其中一家；同时十一家股东中绝大部分都是原煤炭系统的企业。因此,基于中煤信托非银行金融机构以及股权结构的特殊性,针对此次股权转让未对中煤信托进行2003年中期审计和评估。
2、根据厦门天健华天会计师事务所以及中科华会计师事务所出具的《审计报告》可以看出,中煤信托近几年发展状况良好,作为信托公司整顿中第一家完成重新登记的信托投资公司,资产质量优良,成长性好。据中煤信托提供的2003年中期财务报表显示,中煤信托仅2003年1-6月份实现利润50,267,564.10元。因此,公司董事会同意大地科技持有的中煤信托股权交易价格以2002年12月31日经审计的财务报表数据为依据；大地科技于2003年9月16日出具了《承诺函》,承诺如在2003年底经审计的会计报表中出现大地科技在中煤信托的出资价值不足人民币64,414,809.42元,大地科技将用现金向富龙热力补偿不足部分。
中煤信托本次股权转让尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准,为此北京市君泽君律师事务所针对中煤信托的股权转让出具了《专项核查意见》,证明富龙热力受让中煤信托的股权不存在法律障碍；同时大地科技出具了《承诺函》,承诺如果由于任何原因导致银监会不批准此次股权转让,而富龙热力股东大会通过上述资产置换事宜,大地科技将自取得银监会不予批准之日起一个月内,将中煤信托投资有限责任公司10%权益对应的价值64,414,809.42元现金支付给富龙热力。
(四) 拟置入资产资产总额
拟置入资产账面净值及评估值汇总 (单位：元)
公司名称 净资产 权益比例 置入资产 置入资产 置入资产
账面净值 评估(万元) 交易价格
大地房产 97,432,872.79 80% 77,946,298.23 13,624.14 136,241,400.00
天地房产 227,971,711.03 90% 205,174,539.93 18,747.5187,475,000.00
中煤信托 644,148,094.15 10% 64,414,809.4264,414,809.42
合 计347,535,647.58388,131,209.42
以上拟置入资产产权清晰,大地科技是该等资产的合法拥有者,该等资产上不存在抵押、质押或其他第三者权利
第五节 资产置换协议的主要内容
(一) 资产交易所涉标的的价格及定价依据
本次资产置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构出具的以2003年6月30日为基准日的审计、评估结果作为定价依据,最终交易价格由双方协商确定。
本次资产置换所涉富龙热力拟置出资产的价格,以大连华连会计师事务所有限公司审计的该等置出资产的审计价值为交易价格(详见大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)177号、178号、179号、180号、181号、185号《审计报告书》),置出资产作价为385,423,206.44元；
本次资产置换所涉拟置入的大地房产以及天地房产的股权价格,以经北京德祥评估有限责任公司评估的该等置入资产的评估价值为交易价格(详见京德评报字(2003)023、026号《资产评估报告书》)；所涉拟置入的中煤信托10%的股权,由于非银行金融机构的特殊性,双方一致协商以2002年12月31日经审计的账面净值为交易价格。综合上述,本次拟置入资产作价388,131,199.42元。置入资产与置出资产的差额为2,707,992.98元。
(二)资产置换的移交
1.双方应当共同配合自资产置换协议生效之日起60日内办理完毕资产移交手续,包括办理产权过户登记手续和移交与资产相关的基础资料等。
2.本公司在资产置换协议生效之日起的90日内向大地科技现金支付资产置换差额。
3.无论资产置换协议生效日是否为工作日,资产置换协议项下双方置换资产的所有权均自资产置换协议生效之日起归对方所有,相关的责任及风险亦于资产置换协议生效日转移。
4.自2003年6月30日至资产置换协议生效日,本公司向大地科技转让的资产,因经营而产生的收益或亏损,由本公司享有或承担。
5.自2003年6月30日至资产置换协议生效日,大地科技向本公司转让的大地房产的出资、天地房产的出资因经营而产生的收益或亏损,由大地科技享有或承担。
6.自2002年12月31日至资产置换协议生效日,大地科技向本公司转让的中煤信托出资因经营而产生的收益或亏损,由大地科技享有或承担。
(三)协议的生效
资产置换协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。
(四)其他安排
1.本次资产置换完成后,本公司将不再从事城市集中供热业务,原有的城市集中供热业务将全部转由大地科技经营,本公司以其拥有的热源为大地科技提供城市集中供热所需的部分热力,并将其供热管网全部租赁给大地科技使用,就该等热力供应及管网租赁事宜,双方将另行协商并签订协议。
2.就本公司已与企业和个人签订的与城市集中供热业务相关的尚在有效期的供用热合同,双方将共同配合办理变更手续,变更手续办理前,由大地科技代为履行上述合同有关的义务和行使有关的权利,有关的收益和支出由大地科技享有和承担。为实现上述目的,本公司给予大地科技提供必要的协助和配合。
3.为保证本次资产置换完成后大地科技能够正常经营本公司所置换的资产,根据＂人随资产走＂的原则,大地科技有权接受与本次本公司供热业务相关的人员,本公司积极予以配合。
4.债权与债务
本公司将督促有关债务人及时履行和清偿到期债务,不会豁免任何债务或放弃债权。如豁免任何债务人的债务或放弃债权,就豁免或放弃的部分,本公司将向大地科技予以等额的现金补偿。如相关债务人向本公司清偿的,该等清偿所得应当归大地科技所有。
就本次资产置换由富龙热力转让给大地科技的债务,如富龙热力向债权人清偿的,大地科技应当对富龙热力予以全额补偿。
5.税收和费用
因本次资产置换发生的财务审计、资产评估等费用由甲乙双方各自承担。因本次资产置换交易发生的税收、过户等费用,由双方按法律、法规的规定承担,法律、法规没有明确规定的,由双方平均承担。
第六节 本次资产置换对富龙热力的影响
1.根据证监公司字〖2001〗105号文和深圳证券交易所的相关规定,本次资产置换构成了本公司重大资产置换行为。
2.鉴于富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有的本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在第二大股东,上述重大资产置换是本公司与潜在第二大股东之间进行的关联交易。
3.本次资产置换所涉及的拟置换的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟置换资产的交易价格都以评估值为参考,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司及全体股东的利益。
4.本次大地科技置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(2003)第190号《盈利预测审核报告》,该部分权益性资产2003年11-12月及2004年度预计实现主营业务收入63,088.6万元,预测实现税后利润7290.1万元(不含中煤信托的投资收益)。本次资产置换完成后,本公司的实际资产质量将彻底改善,盈利能力将大大提高。
5.本次资产置换完成后,本公司主营业务将从单一的城市公用事业生产经营转变房地产开发和城市基础设施建设,降低了经营风险,提高公司资产的经营效率,既保证公司近期的经营业绩,又为公司将来长远的发展奠定坚实基础。因此,本次资产置换符合全体股东的利益。
基于以上事实和预测,本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的利益。
第七节 本次资产置换的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和证监公司字〖2001〗105号文的规定,本公司就本次资产置换符合证监公司字〖2001〗105号文第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次资产置换后,本公司的股本总额仍为266,207,356股,其中向社会公开发行的股份总数为87,586,012股,占总股本的32.9%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司仍具备股票上市的条件。二、实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从城市公用事业生产经营转变为房地产开发和城市基础设施建设,符合国家产业政策。通过资产置换,将大大改善资产的质量,提高资产的运行效益。房地产项目开发提供较高额的投资回报,基础设施经营提供稳定的现金流。大地房产和天地房产都完全具备房地产经营的各种资质和条件,完全可以在房地产领域通过选择项目摆脱地域经济的影响,实现跨地区经营。因此,本次资产置换实施后,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强。三、截至本报告书出具之日,本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。大地科技对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的。因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项,也不存在其他限制资产置换的障碍。四、本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条的要求。第八节 风险因素及对策一、业务经营风险1、项目开发的风险房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。2、土地风险土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的变化,降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身开发优势,降低土地成本；土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,又会影响公司资金的周转率和利润率,给公司的经营带来风险。为适应公司规模扩张,公司在未来增加土地储备时,将根据公司的资产规模和开发进度,有计划、有步骤地进行,既满足公司的开发需求,又不盲目进行土地储备。3、管理风险公司本次资产置换是公司经营战略的重大调整,主营业务拟介入一个新的行业。房地产类的资产、业务和人员将随着本次资产置换后进入本公司,同是还是跨区域经营,更加大了管理的难度。如果公司该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,或在经营管理上监控不严,将可能会导致项目开发失败或不能按期完工、房屋销售不畅闲置率高、各项费用失控、人员流失等一系列问题,影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。针对上述风险,公司将在重组完成后,对公司所属房地产业务进行有效的整合,将采取以下措施规避风险：成立房地产经营事业部,统一管理公司的房地产业务；加大对员工的培训力度使之符合上市公司的各项监管要求；建立房地产业务科学的、有效的管理和监控体系；制定新绩效考核标准；聘请优秀人才加盟。二、财务风险1、房地产行业周期性因素引致的收入和利润增长不均衡风险由于房地产企业在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则-收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产,具体在满足一定条件时才确认为收入：已将商品上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关的经济利益能够流入富龙热力,相关的收入和成本能够可靠的计量。鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,本公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。针对该风险,公司将抓住目前有利的市场机会确保已经签约的项目的完工进度,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时把握市场机遇,随时把脉市场的变化,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。2、存货风险根据拟购买资产的净资产表,公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本,这些存货存在因市场变动发生价格波动的风险。针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。三、行业风险1、产业政策限制的风险公司房地产业务与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,特别是＂非典＂高峰过后,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。2、房地产金融信贷政策风险针对房地产信贷政策,中国人民银行先后发布了《关于规范住房金融业务的通知》(银发〖2001〗195号)和《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发〖2003〗121号,简称＂121号文件＂)。特别是＂121号文件＂从房地产开发性贷款、土地储备贷款、建筑施工贷款、个人住房贷款、个人商用房贷款和个人公积金贷款及委托贷款等方面对房地产业融资进行从严控制,＂121号文件＂规定：(1)商业银行只能对购买主体结构已封顶住宅的个人发放按揭贷款；(2)购买第二套及以上住宅和高档商品房及别墅的个人,首付比例和贷款利率均将有提高；(3)121号文件还首次要求商业银行适当限制向开发大面积、大户型、高档商品房和别墅项目发放贷款。该文件的出台普遍提高了房地产企业贷款的发放门槛,特别是流动资金贷款的门槛,将会对房地产业的发展产生一定的影响。2003年8月31日,国务院发布《关于促进房地产�
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