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中牧实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据2003年11月14日中牧实业股份有限公司与北京乐道兴创业投资有限公司(以下简称“北京乐道兴”)签订的《投资意向书》,经双方协商一致,分别以资产和现金出资与其他三家国内企事业单位共同组建股份有限公司,北京乐道兴作为与公司同受中国牧工商(集团)总公司(公司控股股东)(以下简称“中牧集团”)控制的企业,此事项构成关联交易。
公司第二届董事会第十三次会议对上述事项进行了讨论,表决时关联董事进行了回避,非关联董事表决一致通过了该事项,公司三名独立董事赞同此关联交易。
此项交易尚须获得公司2003年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
北京乐道兴创业投资有限公司是中牧集团与本公司共同出资成立的有限公司,其中中牧集团持有60%股权,本公司持有40%股权,为公司关联法人。
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市海淀区阜成路14号
法定代表人：毛振家
公司主要业务范围：风险投资、投资银行、投资咨询、证券投资和资产管理等。
截止2002年12月31日,该公司净资产为5002.02万元,2002年度净利润15.25万元。
三、关联交易标的基本情况
公司与北京乐道兴、中国兽医药品监察所、云南保山疫苗厂、中国农业大学共同出资组建股份有限公司。该股份有限公司注册资本为1.28亿元,其中公司以所属南京药械厂、郑州生物药厂的净资产6759.97万元入资,占注册资本的52.81%,北京乐道兴以1000万元现金入资,占注册资本的7.81%。该公司的业务范围为生产、销售动物生物制品。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签约方、日期、地点、生效时间：中牧实业股份有限公司与北京乐道兴创业投资有限公司于2003年11月14日在北京签署了《投资意向书》,该协议自双方签署时生效,经公司2003年第二次临时股东大会通过后具体实施。
2、交易标的：公司所属南京药械厂、郑州生物药厂除房屋以外的净资产。北京乐道兴1000万元现金。
3、定价政策
经毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A(2003)ARNo.0345号审计报告书,以2003年6月30日为基准日,公司所属南京药械厂、郑州生物药厂资产总计9209.31万元,负债为2445.04万元,净资产为6764.27万元。
经中审会计师事务所有限公司出具的(中审评报字〖2003〗第3017号)资产评估报告书,以2003年6月30日为基准日,公司所属南京药械厂、郑州生物药厂经评估后的净资产为6759.97万元,以此作为定价依据,确定交易价格。
4、交易金额
公司以上述评估值为准进行交易。
中牧股份南京药械厂、郑州生物药厂资产评估结果
(以2003年6月30日为基准日)
单位：人民币万元
项目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
% ABC D＝C-B E＝(C-B)/B?100
流动资产 3,882.64 3,882.64 3,929.06 46.42 1.20
% 长期投资
固定资产 5,305.67 5,305.67 5,254.94 -50.73 -0.96
% 其中：在建工程 213.48 213.48 213.28 0.00 0.00
% 建筑物
设备5,092.19 5,092.19 5,041.46 -50.73 -0.96
% 无形资产
其中：土地使用权 21.00 21.00 21.00 0.00 0.00
% 其他资产
资产总计 9,209.31 9,209.31 9,205.00 -4.31 -0.05
% 流动负债 2,445.04 2,445.04 2,445.04 0.00 0.00
% 长期负债
负债总计 2,445.04 2,445.04 2,445.04 0.00 0.00
% 净资产6,764.27 6,764.27 6,759.97 -4.31 -0.06
% 五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
为了继续巩固公司在国内动物保健品市场上的竞争力,实现强强联合、优势互补,公司与国内业界的知名企事业单位共同组建股份有限公司,可促进公司在禽用疫苗方面的发展,增强产品的研发能力,提高产品技术向市场的转化。
公司董事会认为该关联交易可以进一步提高公司生物制品的生产能力、技术水平,交易价格根据评估结果确认,对公司业务发展有利,有利于全体股东。
六、独立董事意见
公司三名独立董事同意公司此项关联交易。认为该项关联交易的表决符合法定程序,符合公司的长远发展战略,也符合全体股东和公司的利益。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、资产评估报告；
4、审计报告；
5、中牧实业股份有限公司与北京乐道兴创业投资有限公司签订的《投资意向书》。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○三年十一月十四日
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