|
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
(一)交易对方情况介绍
1.基本情况介绍
重庆机电控股(集团)公司重庆万里实业开发公司
注册地址 重庆市中山三路155号 注册地址 重庆市巴南区苦竹坝31号
办公地址 重庆市中山三路155号 办公地址 重庆市巴南区苦竹坝31号
法定代表 袁兴邦 法定代表 胡学富
注册资本 113663.8万元注册资本 200万元
企业性质 国有独资 企业性质 国有
税务登记证号码 500103450417268 税务登记证号码 500113203421060
2.与关联方的股权及控制关系示意图
3.重庆机电控股(集团)公司和重庆万里实业开发公司最近一年主要会计数据和财务指标(单位：万元)
2002年12月31日
项 目 重庆万里实业开发公司 重庆机电控股(集团)公司
主营业务收入
净利润-426.79 -2551.89
总资产2553.64 65530.03
股东权益2553.64 65530.03
(二)交易标的介绍
1.置换出债权情况的成因及形成时间
本公司于1992年在原国有企业--重庆蓄电池总厂的基础上改制而成的股份公司,1994年初在上海证券交易所挂牌上市。由于历史原因,公司上市以来一直为关联企业重庆万里实业开发公司(以下简称实业公司)代垫款,截止2003年6月30日,累计垫付款项为2088.08万元,其形成的历史根源是：公司上市时,由于受上市＂额度＂的限制,重庆市政府未将公司资产整体上市,只将企业生产经营性资产纳入了股份公司,而非生产经营性资产(职工医院、职工子弟校及职工住宅和职工生活用水、电、气的收费和管理等)从股份公司剥离出来,为解决被剥离资产的管理问题,公司原主管局--重庆市机械工业管理局(现为重庆机电控股(集团)公司,以下简称机电控股公司),于1993年6月29日以重机规发〖1993〗100号文批准,成立了实业公司,该公司的主要职责是负责原重庆蓄电池总厂改制为股份制企业而剥离出来的非经营性资产的管理。实业公司属全民所有制性质,是具有法人资格、独立核算、自负盈亏的经济实体,系机电控股公司的一家全资子公司。该公司自成立以来,由于其本身无生产经营实体,无法产生稳定的经营现金流入来保证其日常开支,没有资金来支付各项费用,所有开支均依靠本公司代垫支付,而这些费用产生的根源均系本公司改制过程中受上市额度限制的历史原因形成,本着从稳定出发,逐步解决历史遗留问题的原则,因此从1994年1月1日起至2003年6月30日止实业公司的开支均由本公司代垫支付。
2、非现金资产(租赁资产)的情况介绍
本次拟用于抵偿部份代垫款的资产原值21195129.13元,帐面值1549909.97元,其中房屋建筑物原值13851291.13元,帐面值10003859.11元；设备原值7343838.00元,帐面值5496050.86元。2003年2月28日经中国海南中力信资产评估有限公司评估,房屋评估值为766896.7元,设备评估值为1475332.43元,合计9144300.23元。
上述资产属上市公司同一业务体系,是公司改制前重庆蓄电池总厂的资产,1993年因受上市额度限制,只能将超出总股本设置的1550万元资产剥离出来,由上市公司租用。该部份资产属原公司改制前的主管单位重庆机电控股(集团)公司管理的国有资产,是本公司进行蓄电池生产所必需的厂房和设备,目前仍在使用之中,重庆机电控股(集团)公司用其冲抵代垫款已征得重庆市财政局的同意。
本公司为取得长期贷款,于2001年12月20日已将租赁资产中的房屋建筑物全部抵押给工商银行巴南区支行,抵押期限至2006年8月30日。
通过本次冲抵,不但降低了代垫款额914万元,而且为全部解决本公司的代垫款问题奠定了基础,同时还有利于增强公司的核心竞争力和独立性,公司也无需再向重庆机电控股(集团)公司交纳租赁费,减轻了公司负担和财务费用,对提升公司业绩,改善经营状况有着积极的作用。
(三)本次交易合同的主要内容
1.交易价格及定价依据
本公司租赁重庆机电控股(集团)公司的与本公司生产经营相关的经营性房屋建筑物及机械设备,经海南中力信资产评估有限公司评估,评估基准日为2002年12月31日,评估净值为914万元。经双方协商,同意以评估值作价914万元用以部份抵偿所占用的上市公司资金。
2.支付方式、过户时间和交易状态
在本次交易获得本公司股东大会批准后,受让资产价款914万元在协议生效后以本公司对重庆机电控股(集团)公司下属全资子公司重庆万里实业开发公司的应收款项支付。同时重庆机电控股(集团)公司在协议生效后15日内将出让的资产全部移交给本公司。
3.协议生效条件及生效时间
此次交易在经中国证监会审核后,经公司股东大会批准后生效,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(四)与本次交易有关的其他安排
本次交易的资产为公司租赁使用的房屋建筑和机械设备,不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
(五)上市公司在本次交易实施后的法人治理、人员、财产、知识产权等有关情况说明
本公司在本次交易完成后,有效地降低了关联方对公司资金的占用,减少了与关联方的关联交易,使公司的法人治理结构和独立性更加完善,资产更加完整。公司与关联企业之间在人员、资产、财务方面完全分开独立,在采购、生产、销售和知识产权等方面仍具有原有的独立性和独立持续经营的能力。
(六)本次交易完成后,公司对未来与关联方是否存在关联交易及减少关联交易的具体措施的说明
公司累计为实业公司代垫款项达2088.08万元,本次用租赁资产冲抵后剩余代垫款项1173.65万元。如果要完全解决代垫款问题,公司仍将会与关联方重庆机电控股(集团)公司就解决代垫款问题而发生关联交易,为减少关联交易,本次《租赁资产和代垫款处置协议》已明确约定从2003年7月1日起,本公司不再为实业公司垫付各项费用。公司与关联方除为解除剩余代垫款外不会与关联方存在持续关联交易的情况
(七)公司负债结构及通过本次交易后的负债情况
本次用租赁资产冲抵代垫款后,公司负债情况不会发生变化,也不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
以上报告须提交股东大会审议。
特此公告
重庆万里蓄电池股份有限公司董事会
2003年11月17日
资产评估报告书摘要
重要提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告全文。
海南中力信资产评估有限公司接受重庆机电控股(集团)公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公允的资产评估方法,对其因资产转让之目的而委托评估的重庆机电控股(集团)公司的部分资产进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对重庆机电控股(集团)公司的委估资产在评估基准日的价值采用了重置成本法进行评估,为其资产置换提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：
经评估,截止于评估基准日2002年12月31日,在持续使用前提下,重庆机电控股(集团)公司委估的资产表现出来的价值反映如下：
房屋评估值为7,668,967.80元,设备评估值为1,475,332.43元,房屋及设备评估值合计为9,144,300.23元。
本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财产评估主管机关核准使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,本报告不得向他人提供或公开。
本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。
海南中力信资产评估有限公司
中国注册资产评估师：文建平
中国注册资产评估师：陈红
二00三年二月二十八日
重庆天健会计师事务所有限责任公司关于重庆万里蓄电池股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
重天健咨〖2003〗8号
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
1、万里电池：重庆万里蓄电池股份有限公司
2、机电公司：重庆机电控股(集团)公司
3、实业公司：重庆万里实业开发公司
4、独立财务顾问：重庆天健会计师事务所有限责任公司
5、本次关联交易：机电公司将其拥有的原万里电池租赁使用的房屋建筑物及机械设备评估后作价转让给万里电池,所获转让款项用于抵偿实业公司所欠万里电池部分代垫款。
6、元：人民币元
二、绪言
重庆天健会计师事务所有限责任公司接受万里电池的委托,担任本次关联交易之独立财务顾问,出具本独立财务顾问报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》和其他相关法律法规的要求,依据万里电池董事会决议以及万里电池、机电公司、实业公司三方签定的《租赁资产和代垫款处置协议》等有关资料编制而成,旨在就该项交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者和有关各方参考。本次交易的各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,独立财务顾问的责任是本着诚信、尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,以独立的第三方发表专业意见。
作为独立财务顾问,我们的职责范围并不包括由万里电池董事会负责的对本次事项在商业上的可行性论证,也未参与本次交易相关条款的磋商和谈判,本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为依据和基准,并以交易各方当事人全面忠实履行交易协议为假设前提。
声明事项：
1、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对万里电池的任何投资建议和意见,对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。同时提请投资者认真阅读本次交易的附属文件；
2、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或对本报告做任何解释或说明。
三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系
(一)本次交易涉及的各方
1、万里电池
于1992年由重庆蓄电池总厂改组设立,1994年在上海证券交易所挂牌上市。注册资本：8,866万元；注册地址：重庆市巴南区苦竹坝31号；法定代表人：诸一军。公司属机械制造行业,主要产品有工业电池、汽车电池、塑壳电池、高性能电池、固定防爆电池和密闭电池等十二大类。
2、机电公司
系国有独资公司。注册资本：113,663.8万元；注册地址：重庆市渝中区中山三路155号；法定代表人：袁兴邦。其经营范围为：对市政府授权范围内的国有资产经营、管理,销售电器机械及器材、电子产品、冶金产品(国家有专项管理规定的产品除外)及其设备、环保设备、建筑材料、化工产品及原料(不含化学危险品)、五金、交电、房屋租赁,机电、冶金、环保技术咨询服务。
3、实业公司
系原重庆蓄电池总厂改组为股份制企业后,由剥离的非生产性资产组建的国有企业。注册资本：200万元；注册地址：重庆市巴南区苦竹坝；法定代表人：胡学富。主要经营原重庆蓄电池总厂改组为股份制企业剥离的国有资产。
(二)交易各方的相互关系
机电公司为万里电池之第二大股东,持有万里电池股份2276.30万股,占万里电池总股本的25.67%；实业公司为机电公司之全资子公司。
四、本次关联交易的主要内容
(一)交易标的
本次交易标的为万里电池向机电公司租赁使用的房屋建筑物及机械设备。根据海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评字(2003)第13号《重庆机电控股(集团)公司部分资产评估报告书》,截至评估基准日(2002年12月31日),委估资产原账面价值为1,549.99万元,评估值为914.43万元,主要评估情况如下：
(单位：人民币万元)
项目 原账面值 评估值 增减值 增值率(%)
房屋建筑物 1,000.39 766.90 -233.49 -23.34
机械设备 549.60 147.53 -402.07 -73.16
合计 1,549.99 914.43 -635.56 -41.00
注：上述资产已用于万里电池银行借款抵押；同时,房屋建筑物产权证明已过户给万里电池。
(二)定价依据及结算方式
本次交易价格以收购资产的评估价值为确定依据。万里电池、机电公司及实业公司均同意以海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评字(2003)第13号《重庆机电控股(集团)公司部分资产评估报告书》的评估结果为依据,确定上述资产转让价格为914.43万元。
根据机电公司、万里电池及实业公司三方签定的《租赁资产和代垫款处置协议》,万里电池将应付上述资产受让款914.43万元冲减实业公司对万里电池欠款。
(三)本次关联交易正式生效条件
本次《租赁资产和代垫款处置协议》经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立,在全部完成下列条件后生效：
1、 万里电池董事会、股东大会审议通过；
2、 《资产评估报告》在国有资产管理部门备案；
3、 中国证券监督管理委员会批准。
五、本次关联交易的动因及原则
(一)交易的动因
1、通过该项关联交易,万里电池将原租赁资产纳入公司的资产管理,使得公司生产经营性资产更为完整,从而达到资源的合理、有效配置；
2、万里电池将应付资产受让款冲减实业公司对万里电池欠款,减少关联方占用股份公司资金,保护中小股东的合法权益；
3、 本次交易将直接减少万里电池日后的关联交易,促进万里电池规范运作。
(二)原则
1、 公开、公平、公正、合理；
2、 诚实信用、协商一致；
3、 充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
4、遵守国家有关法律、法规规定。
六、本次关联交易对非关联股东权益的保护
在本次关联交易中,主要从以下几个方面保护非关联股东的合法权益：
1、本次关联交易协议是根据有关法律、法规规定,并经万里电池董事会的充分论证后签署的,在万里电池董事会就本次关联交易进行表决时,关联董事履行了回避义务；
2、万里电池独立董事已就本次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易公平、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次交易价格以收购资产的评估确认价值为确定依据。
七、独立财务顾问意见
(一)基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、 国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
2、 交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、 万里电池公司内部规章制度、管理层及所执行的税收政策等外部经营环境 无重大变化；
4、 万里电池决策不出现重大失误；
5、 本次关联交易不存在其他障碍,能够获得批准并得到完全履行；
6、 本独立财务顾问所依据的资料真实、准确、完整、及时；
7、 无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)独立财务顾问意见
1、就本次交易是否符合万里电池和全体股东的利益发表的意见
通过本次关联交易,万里电池将原租赁资产纳入公司的资产管理,使得公司生产经营性资产更为完整,从而达到资源的合理、有效配置,将应付资产受让款冲减实业公司欠款,减少关联方占用股份公司资金余额,减少日后关联交易,有利于促进其规范运作,有利于万里电池和全体股东的利益。
本次交易价格是以海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评字(2003)第13号《重庆机电控股(集团)公司部分资产评估报告书》的评估结果为依据确定的,本次交易过程是公平的,未损害万里电池非关联方股东的利益。
2、就本次交易完成后,万里电池是否独立发表意见
万里电池在本次交易完成后,具有完善的法人治理结构,与机电公司及实业公司之间在人员、资产、财务上分开,万里电池的人员、财务独立、资产完整,具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面等能保持独立。
3、就本次交易完成后,万里电池与机电公司及实业公司之间是否仍存在持续的关联交易及减少关联交易的具体措施发表意见
机电公司、万里电池及实业公司三方签定的《租赁资产和代垫款处置协议》约定从2003年7月1日起,万里电池不再为实业公司垫付各项费用,本次交易完成后,交易各方将不存在持续的关联交易。
本次交易完成后,万里电池对实业公司代垫款尚余1,173.65万元,万里电池与机电公司及实业公司就解决该款项问题仍将会发生交易。
4、就本次交易是否使万里电池大量增加负债发表意见
万里电池将应付资产受让款冲减实业公司对其欠款,本次交易并未增加万里电池负债。
5、就所选取的评估方法的适当性发表意见
海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评字(2003)第13号《重庆机电控股(集团)公司部分资产评估报告书》采用重置成本法对实物资产进行评估,评估方法适当。
八、提请投资者注意的事项
1、本次交易尚需万里电池股东大会审议通过；
2、本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会批准后实施；
3、投资者应认真阅读万里电池发布的关于本次交易的董事会决议公告、交易公告及与本次交易相关的资产评估报告等信息披露资料。
九、备查文件
1、万里电池董事会2003年第六次会议决议及关联交易公告等文件；
2、万里电池、机电公司和实业公司三方签定的《租赁资产和代垫款处置协议》；
3、海南中力信资产评估有限公司中力信资评字(2003)第13号《重庆机电控股(集团)公司部分资产评估报告书》。
重庆天健会计师事务所有限责任公司
经办会计师：张凯 李斌
二○○三年十月三十一日
重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事关于关联方用非现金资产抵偿占用上市公司资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事,现就本公司与重庆机电控股(集团)公司、重庆万里实业开发公司签订的《租赁资产和代垫款处置协议》相关关联交易事项发表如下意见：
作为公司独立董事,我们认为公司2003年度第六次董事会会议表决通过的有关《租赁资产和代垫款处置协议》的决议涉及的关联交易事项,是在三方协商一致的基础上进行的,本公司与公司大股东重庆机电控股(集团)公司的全资子公司重庆万里实业开发公司进行的关联交易公平、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
重庆万里蓄电池股份有限公司
独立董事：袁光顺、袁连生
二00三年十一月五日
关于重庆万里电池与重庆机电控股(集团)公司之间关联交易的法律意见书
重庆万里蓄电池股份有限公司：
接受贵公司委托,我所就贵公司与重庆机电控股(集团)公司之间发生的关联交易行为,根据我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定,出具本法律意见书。
一、关联交易的形成
贵公司系于1992年在原重庆蓄电池总厂的基础上改制而来,由于受上市额度限制,其非经营性资产(职工医院、子弟校、职工住宅等)被剥离另行成立了以重庆市机械工业管理局(即现在的重庆机电控股(集团)公司)为主管部门的重庆万里实业开发公司,该公司由于没有生产经营实体,所需费用也完全是上市前的重庆蓄电池总厂所应当承担的义务,因此,为了维护安定团结的局面,贵公司才决定其费用由贵公司代为垫付,迄今为止形成了相当数额的代垫款。此乃本次关联交易的前提。
我所认为,对于贵公司来说,代垫款的确是由于历史原因而形成。为了规范公司的运作,减轻公司的负担,贵公司此后采取了一系列的措施来减少代垫款,包括剥离子弟校、职工医院等,同时,贵公司与重庆机电控股(集团)公司经过多次友好协商之后,确定由重庆机电控股(集团)公司将以前一直租赁给贵公司使用的租赁资产评估作价后转让给贵公司,以冲抵前述代垫款,双方为此签署了《租赁资产和代垫款处置协议》。由此而形成了本次关联交易。
二、关联交易合法有效,其实施不存在法律障碍
通观本次关联交易,我所认为,它是合法有效的,其实施也不存在任何法律障碍。理由如下：
首先,本次交易,是双方的真实意思表示,是双方经过多次协商的结果,其内容不违背我国现行的法律规定,根据《中华人民共和国合同法》的规定,我所认为,因本次关联交易而签署的协议合法有效；
其次,由于本次关联交易的标的是由贵公司使用的对方的租赁资产,不存在复杂的交付行为,根据《中华人民共和国合同法》的规定,双方签署的协议一旦生效,交付也就自然完成,在实施上不存在任何法律障碍。
三、本次关联交易行为,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
第一,本次关联交易中,用于冲抵代垫款的资产是一直为贵公司所租用的、不可缺少的、进行蓄电池生产所必需的厂房和设备,符合＂同一业务体系＂的要求,且冲抵之后有利于增强贵公司独立性和核心竞争力。本次关联交易之后,贵公司无需再为这些资产与重庆机电控股(集团)公司签署租赁协议,减少双方的关联交易；
第二,贵公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构海南中力信资产评估有限公司对资产进行了评估,以资产评估值作为以资抵债的定价基础,没有损害贵公司利益,并且充分考虑了所占用资金的现值；
第三,贵公司于2003年11月5日召开了董事会,通过了《租赁资产和代垫款处置协议》,且在投票表决时,关联董事回避了表决程序,未参与投票,公司独立董事也就本次关联交易发表了独立意见。
综上所述,我所认为,贵公司所进行的本次关联交易是符合中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会共同于2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的。
四、本次关联交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效,不存在实施上的法律障碍
经过本次关联交易以后,贵公司减少了代垫款9,144,300.23元,有利于全部代垫款的处理,同时,贵公司从此不再需要与重庆机电控股(集团)公司签署资产租赁协议,也就相应地减少了每年多达数十万元的租赁费,对贵公司提升业绩、改善经营状况是有很大作用的。如前所述,由于本次关联交易的标的是由贵公司使用的租赁资产,在交付上、在对其他相关权利义务的处理上,均不存在实施上的法律障碍。
五、履行法定的披露和报告义务
据贵公司提供的资料显示,对于本次关联交易,贵公司已于2003年11月7日在《上海证券报》上进行了公告,履行了法定的披露和报告义务,不存在应披露而未披露的事项。
六、其他可能对本次交易构成影响的问题
由于本次关联交易是贵公司与重庆机电控股(集团)公司经过多次协商之后确定的,是为了解决历史遗留的问题,已经得到了董事会的认可,不存在对本次交易构成影响的其他问题。
总之,我所认为,由于重庆万里实业开发公司根本不具有偿还债务的能力,贵公司与其控股股东重庆机电控股(集团)公司为了冲抵因历史原因而形成的代垫款问题,签署《租赁资产和代垫款处置协议》而形成的本次关联交易,符合《中华人民共和国合同法》的有关规定,合法有效,该行为也符合中国证监会＂证监发(2003)56号＂文的有关规定,不存在损害包括广大中小投资者在内的任何一方利益的情形,不存在实施上的法律障碍。
重庆海外律师事务所
律师：黎耘
二OO三年十一月七日
|
