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2003年11月14日,本公司第一大股东江苏省技术进出口公司(以下简称甲方)与本公司第二大股东江苏华容集团有限公司(以下简称乙方)及收购方江苏中山路桥工程有限公司(详见2003年11月6日三大证券报,以下简称丙方)三方在南京签订了《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》,现就此协议的主要内容披露如下：
一、鉴于丙方已经与甲方签订《股权转让协议》,拟通过收购甲方持有的本公司国有股
权入主本公司并对之进行战略重组；因股权转让涉及审批和履行信息披露义务并需办理股权过户登记手续,需时较长,为保证《股权转让协议》签订之日至股权过户办理完毕这一期间(以下简称″过渡期″)本公司能保持正常的经营运作、保护本公司及其他股东的利益,作为本公司主要股东及潜在股东,各方同意就过渡期纵横国际的管理做出安排。
二、甲、乙、丙三方共同对过渡期本公司的经营行为进行监督,对过渡期内本公司的一切重大资产和投资决策共同承担责任；各方应按法律、法规和《公司章程》的规定,行使股东权利,对本公司和其他股东负有诚信义务。但由于甲方股权已质押给相关债权银行且其本身出现财务危机,与本公司有重大未了债务,其股东权利应受到适当限制,在此甲方同意,如在过渡期内本公司召开股东大会,行使其投票权时必须征询乙方和丙方的意见。
三、在本协议有效期内,保证所推荐而当选的董事、监事、总经理及其他管理人员在本公司所采取的一切行动均本着合理审慎的态度,在任何时候总是为了本公司的最大利益行动,并以维护本公司所有股东利益的方式工作。
四、本协议在过渡期满后即失效。过渡期满后,丙方股东权利的行使应符合法律、法规和本公司的章程的规定。
特此公告
南通纵横国际股份有限公司董事会
2003年11月17日
附件
南通纵横国际股份有限公司
董事会关于江苏中山路桥
工程有限公司收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：南通纵横国际股份有限公司
公司地址：江苏省南通市任港路23号
报告书签署日期：二00三年十一月十七日
上市公司名称：南通纵横国际股份有限公司
地址：江苏省南通市任港路23号
联系人：陈志平先生、丁凯先生
联系电话：0513-5516141转8307
收购方名称：江苏中山路桥工程有限公司
通讯地址：淮安市楚州区淮安船闸西侧
联系电话：0517-5339490
报告书签署日期：二00三年十一月十七日
董事会声明
一、重要提示：本次收购尚需获国资委批准和经证监会审核无异议方可实施,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
二、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
三、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
四、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
五、中山路桥于2003年11月4日与江苏省技术进出口公司、中国农业银行镇江市京江支行签订《股权转让协议》,与江苏省技术进出口公司、中国银行江苏省分行签订《股权转让协议》,收购江苏省技术进出口公司持有的纵横国际国有法人股总计6720万股,根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定,本次收购为协议收购,非要约收购与管理层、员工收购范围。
六、本文中援引的各中介机构出具的报告和意见,已经通过各相关中介机构书面同意。
第一节 释义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
1、国资委：中国国有资产监督管理委员会。
2、证监会：中国证券监督管理委员会。
3、被收购公司、本公司、?ST纵横、纵横国际：指在上海证券交易所上市的南通纵横国际股份有限公司,证券代码600862。
4、收购方、中山路桥：指江苏中山路桥工程有限公司,为本次收购的收购方。
5、本次收购：江苏中山路桥工程有限公司收购江苏省技术进出口公司所持南通纵横国际股份有限公司股权的行为。
6、本报告书：南通纵横国际股份有限公司董事会关于江苏中山路桥工程有限公司收购事宜致全体股东报告书。
7、镇江农行：指中国农业银行镇江市京江支行。
8、江苏中行：中国银行江苏省分行。
9、收购完成：江苏技术6720万股国有法人股在证券登记结算公司过户至中山路桥名下。
10、元、万元：人民币元、万元。
第二节 本公司基本情况
一、 本公司基本情况
(一)本公司名称、股票上市地、简称、代码
公司名称：南通纵横国际股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：?ST 纵横
股票代码：600862
(二)本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：江苏省南通市任港路23号
公司办公地址：江苏省南通市任港路23号
联系人：陈志平先生、丁凯先生
联系电话：0513-5516141转8307
传真：0513-5512271
(三)本公司主营业务、近三年发展状况及近三年主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：信息电子,数控机床等高科技产品和草地机械等新技术产品,软件和网络技术的开发、生产、销售、技术服务。
2、近三年发展状况：本公司在近三年业绩逐年大幅下滑,已连续两年亏损。公司于2000年5月16日,增发人民币普通股5000万股。自2001年以来由于主营产品市场占有率下降,主营业务产品成本增加,主营业务利润大幅下滑,债务负担沉重,特别是近两年大额记提坏帐准备,导致公司2001年、2002年连续巨幅亏损。根据2003年的中报和第三季度的季报判断,公司2003年全年可能继续亏损,面临退市风险。
3、本公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
指标项目2002年度2001年度 2000年度
总资产 元962,023,144.44 1,786,475,098.41 1,773,711,539.67
净资产 元180,907,381.41 574,780,478.76 862,804,280.64
主营业务收入(元) 323,455,501.37 282,386,906.70 312,335,977.82
净利润 元-389,086,74.06 -269,687,959.49 47,782,204.87
净资产收益率 %-102.33-37.248.339
资产负债率 % 81.1967.8351.36
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年度报告,公司近三年的年度报告分别于2001年3月28日、2002年7月18日、2003年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
4、本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、本公司股本的相关情况
(一)公司已发行的股本总额、股本结构
股数(股) 所占比例
% 一、尚未流通股份
1.国有法人股 67,200,000 28.18
2.国家股48,876,924 20.50
3.外资法人股0 0
尚未流通股份合计 116,076,924 48.68
二、已流通股份
1.人民币普通股 122,367,840 51.32
2.境内上市外资股 00
已流通股份合计? 122,367,840 51.32
三、股份总数 238,444,764 100.00
(二)收购方持有、控制本公司股份情况
截止本报告书签署日,收购方没有持有、控制公司的股份。本次收购完成后,中山路桥将持有本公司股份6720万股,股份性质将由国有法人股转变为社会法人股,占公司总股本的28.18%,成为本公司第一大股东。
(三)截止2003年10月31日本公司前十名股东及其持股情况
股东名称(全称) 期末持股数量 比例(%) 股权性质
江苏省技术进出口公司67,200,000 28.18 国有法人股
江苏华容集团有限公司48,876,924 20.50 国家股
罗永华2,524,850 1.059 流通股
国泰君安证券股份有限公司1,543,994 0.65 流通股
上海四福金都汇娱乐总汇1,515,492 0.64 流通股
上海广慈医学高科技公司1,065,600 0.45 流通股
上海浦东燃气工程技术服务有限公司 886,552 0.37 流通股
上海豪尔办公用品有限公司862,932 0.36 流通股
上海浦东上南房产有限公司843,499 0.35 流通股
南京同辉电子系统有限公司818,693 0.34 流通股
(四)本公司持有、控制收购方股份情况
截止本报告书签署日,本公司、本公司的主要股东及其他与本公司有关的关联人均不持有、控制中山路桥的股份。
三、本公司前次募集资金使用情况及会计师所出具的专项核查报告
2000年5月16日,经中国证监会证监公司字?2000?41号文批准,公司在上海证券交易所向社会增发人民币普通股5000万股。其中：网上对本公司原有股东发行14,192,497股,对其他社会公众投资者发行25,807,503股；网下对机构投资者发行10,000,000股。每股发行价13.88元,实际募集资金673,056,289.74元,截至2003年10月31日止的使用情况如下：
内部固定资产投入
系列化草地机械技改项目：已使用募集资金9,653,273.08元；
数控机床技改项目：已使用集资金56,821,541.43元；
对外投资
新型高级电子元器件项目：已使用募集资金75,060,000.00元；
软件出口基地与信息化集成项目：已使用募集资金81,000,000.00元；
数据广播远程教育项目：已使用募集资金24,270,000.00元；
组建南通纵横国际环保科技有限公司：已使用募集资金17,500,000.00元；
组建南京理工环保科技有限公司：已使用募集资金10,000,000.00元；
组建北京纵横华智投资咨询管理有限公司：已使用募集资金1,500,000.00元；
组建成都新兴创业投资有限公司：已使用募集资金10,000,000.00元；
组建上海纵横国际贸易有限公司：已使用募集资金5,000,000.00元；
组建上海纵横投资有限公司：已使用募集资金12,000,000.00元；
组建上海亚创投资有限公司：已使用募集资金60,000,000.00元；
补充流动资金
利息支出：30,547,407.70元；
手续费支出：81,158.66元；
银行扣划以偿还借款：307,000,000.00元；
补充流动资金等：-27,709,555.58；
截止报告期末,累计已投入募股资金672,723,825.29元,现尚未使用募集资金余额332,464.45元,未使用的募集资金存放于募集资金专用存款账户。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司审核了本公司截止2003年10月31日的前次募集资金实际使用情况,并出具了专项审核报告(详见《苏天会审一?2003?123号审核报告》)。
第三节 利益冲突
一、 本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系情况
本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方无任何资产关系,没有在收购方公司担任任何职务。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购方股份,在过去六个月内也不存在交易情况；上述人员及其家属无其他在收购方及其关联企业任职情况。
三、 公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
鉴于过渡期工作安排及下一步资产重组的需要,董事会调整了公司高管人员,聘任收购方指派的蔡渊先生担任总经理,提名严介和、蔡渊为董事候选人,提名施建军、茅宁为独立董事候选人,李坚为监事候选人,并拟提交2003年第一次临时股东大会讨论。新的董事会计划由7人组成,新的监事会拟由3人组成,其中包括一名职工监事。本公司不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。(见纵横国际董事会对拟更换公司董事、监事及高管人员决议的公告,已公告)
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份情况如下：
姓名 职务 性别 持股数(股)
钱汉清 董事 男 8,640
黄昌明 监事 男 2,880
礻者淑云 监事 女 12,960
华攀瑜 家属 男 2,000
上述人员,其中钱汉清、黄昌明、礻者淑云所持本公司股份已按照证监会和上海证券交易所的相关规定进行冻结；华攀瑜所持有的本公司股份已全部出售。
在《收购报告书摘要》公告之日前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况；本公司高级管理人员个别直系亲属存在在《收购报告书摘要》公告之日前六个月内买卖股份公司股票的情形,该股票已出售,并未获利。
其中：
姓名 买入(股) 卖出(股)
华攀瑜 1,000 1,000
五、其他相关信息：
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事在中山路桥订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购方及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本公司对收购方的调查
公司董事会已对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
(一)资信情况
江苏中山路桥工程有限公司于1992年设立,注册资本金2634.99万元,股东为太平洋建设集团有限公司、严介清、张宝国。其中太平洋建设集团有限公司出资1763.99万元,持有中山路桥66.95%的股权；严介清出资86万元,持有中山路桥3.26%的股权；张宝国出资785万元,持有中山路桥29.79%股权。中山路桥的控股股东太平洋建设集团有限公司创办于1992年,是一家以高速公路建设、基础设施投资与建设为主要业务的企业集团,注册资本1.05亿元,法定代表人严介和。根据淮安国信会计师事务所出具的《淮国信审字?2003?第073号审计报告》,截止到2002年12月31日,中山路桥总资产为229,719,634.73元,所有者权益为182,534,855.08元,资产负债率为20.54%,净利润为人民币54,846,279.19元。
(二)收购意图
通过本次收购,中山路桥拟进入机械行业,并以纵横国际为平台,整合太平洋建设下属的机械类资产,将民营企业的经营机制与国有企业的资源优势充分结合实现优势互补,做大做强纵横国际的主业,保持纵横国际在南通市的龙头地位,并在此基础上,进一步加强太平洋建设和南通市国有资产管理委员会良好的合作关系,有效促进地方经济的发展。
(三)收购方的后续计划(详见《收购报告书摘要》)
在股份过户完成前,收购方暂不会对纵横国际的主营业务做出重大调整；也不会对纵横国际做出重大资产、负债处置及采取类似的重大决策；根据资产重组和完善公司法人治理结构的需要,将对纵横国际的董事、监事、高管人员进行一定的调整,新的董事会拟由7人组成,其中包括新增的两名独立董事,新的监事会拟由3人组成；收购方将保持纵横国际现有组织结构不变；由于纵横国际现行章程在2000年制定,已不能满足公司规范治理的需要,本公司将对纵横国际章程条款进行适当修改。股份过户完成后,收购方将根据实际情况对纵横国际进行资产重组,重组方案待股份过户完成后确定。
二、原控股股东占用公司资金情况
本公司第一大股东江苏省技术进出口公司成立于1984年12月24日,隶属于江苏省对外经济贸易合作厅,国有全资企业,注册资本3204万元,法定代表人为张宗平,经营范围包括自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展″三来一补″、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易、国内贸易。截止2003年9月30日,本公司第一大股东江苏省技术进出口公司存在对本公司未清偿的负债145,006,367.46元和未解除的借款担保178,00万元(经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计,并出具专项审计报告书《苏天会审一(2003)116号》)。
据本公司了解,江苏技术在近几年经营陷入困境,企业效益大幅滑坡,出现了资不抵债的严峻局面。目前,江苏省政府对此高度重视,正在积极协调有关各方帮助解决江苏技术对本公司债务的偿还问题。
针对上述情形,江苏技术目前正在积极制定可行的还款计划。董事会认为在有关各方的积极监督协调下,江苏技术会最大限度调动各种可能性,制定一个最有利于本公司的还款方案。董事会在收到江苏技术的正式还款计划后,将召开董事会发表意见形成决议并及时公告。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会声明：
″董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
董事签字：
声明日期：2003 年11月17日
第七节 备查文件
一、纵横国际《公司章程》
二、《收购报告书摘要》
三、中山路桥与江苏技术、镇江农行签订的《股权转让协议》；中山路桥与江苏技术、江苏中行签订的《股权转让协议》
四、中山路桥2002年12月31日财务审计报告
五、中山路桥营业执照复印件
六、江苏技术与江苏中行签订的《权利质押合同》
七、江苏省镇江市中级人民法院民事裁定书(2002)镇执字第138-2号、(2002)镇执字第139-2号、(2002)镇执字第140-2号、(2002)镇执字第140-4号
八、江苏天华大彭会计师事务所有限公司关于江苏技术及其控股子公司占用纵横国际资金情况的的《苏天会审一(2003)116号》专项审计报告
九、江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的《苏天会审一?2003?123号审核报告
以上文件备置于本公司证券投资部
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