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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
董事会第五届十七次会议于2003年11月14日在公司总部会议室召开，应到会董事七人，实际到会六人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整辽宁银基房地产开发有限公司原股东投资比例的议案》。
辽宁银基房地产开发有限公司（以下简称：银基地产）为（以下简称：银基发展）控股子公司，银基发展与沈阳瑞海投资管理有限公司（以下简称：瑞海投资）分别持有银基地产70%和30%股权。现调整原股东对银基地产的持投比例，瑞海投资受让银基发展持有的银基地产18.9%股权，转让价格根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2003]第761号审计报告，截止2003年6月30日的所有者权益合计40,225,204元，上述股份的转让价格合计760.3万元。股权转让完成后，瑞海投资和银基发展持有银基地产的股权比例分别为48.9%和51.1%。
二、审议通过了《关于对辽宁银基房地产开发有限公司进行增资的议案》。
（一）概述
为迅速提高公司控股子公司辽宁银基房地产开发有限公司的资产规模和质量，并为银基地产后期项目开发储备优质的土地资源，从而确立银基地产在本公司的核心企业地位，公司董事会审议通过了本公司和沈阳瑞海投资管理有限公司对银基地产的增资扩股议案，增资扩股主要内容：
银基发展和瑞海投资同时以其拥有的沈阳浑北五里河社区富民桥以西的优质建设用地使用权向银基地产增资扩股，投入土地总占地面积为144,536.2平方米，其中银基发展增资投入的土地面积为76,762.99平方米，瑞海增资投入的土地面积为67,773.21平方米。上述土地使用权的投资价格均按2680元／平方米计算，其中本公司投入的土地价值20,572.5万元，瑞海投资投入的土地价值18,163.2万元，合计土地使用权的投资总额38,735.7万元。同时，在取得相关债权人同意的基础上，本次增资拟将上述土地使用权对应的项目负债计20,000万元通过债务重组的方式投入银基地产。
银基地产增资完成后，注册资本由4000万元增加到5000万元，银基发展和瑞海投资持有银基地产的权益比例分别为51.1%和48.9%。因本公司与瑞海投资之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，董事会到会成员全体审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案经本次董事会批准后生效。
（二）投资协议主体介绍
名称：沈阳瑞海投资管理有限公司
住所：沈阳市和平区十一纬路82号
企业类型：有限公司
法定代表人：刘世荣
注册资本：15000万元
主营业务：实业投资
瑞海投资与本公司无关联方关系
（三）投资标的基本情况
名称：辽宁银基房地产开发有限公司
住所：沈阳市沈河区青年大街109号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林平
注册资本：4000万元人民币
经营业务范围：房地产开发及开发的商品房销售、室外内外装饰装修（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营），建筑材料、装饰材料销售。
辽宁银基房地产开发有限公司于2002年7月成立，本公司为银基地产的控股股东，控股比例为70％。根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2003]761号审计报告，截止2003年6月30日，银基地产总资产109,521,289.37元，净资产40,225,204.37元。
（四）对外投资合同的主要内容
1、投资方式：本公司以现拥有的土地使用权及与其对应的负债打包后，按其资产的净值投入银基地产。
2、投资金额及比例：本次增资投入银基地产公司的土地总占地面积为144,536.2平方米(以土地证确认的面积为准),该地块位于本公司开发的浑北五里河社区富民桥以西。上述土地使用权的投资价格均按2680元／平方米计算，合计土地使用权的投资总额38,735.7万元，同时，在取得相关债权人同意的基础上，本次增资拟将上述土地使用权对应的项目负债计20,000万元通过债务重组的方式投入银基地产。此次增资后,银基地产的净资产增加18,735.7万元，其中，注册资本金增加1000万元，资本公积金增加17,735.7万元。本公司投入的土地价值20,572.5万元，对应项目负债11,000万元，合计投入的资产净值为9572.5万元，增加注册资本金511万元，增加资本公积金9061.5万元；瑞海投资投入的土地价值18,163.2万元，对应项目负债9,000万元，合计投入的资产净值为9163.2万元，增加注册资本金489万元，增加资本公积金8,674.2万元。
银基地产本次增资后的股权结构：
序号 股东名称 占注册资本份额（万元） 股权比例（%）
1 银基发展 2555 51.1
2 瑞海投资 2445 48.9
合计 5000 100
3、支付方式：本公司及瑞海投资皆以土地使用权投入到银基地产，同时将资产对应负债转移至银基地产名下。
4、违约条款：任何一方违反本合同的约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，除应按守约方的全部损失赔偿损失外，守约方有权单方解除合同。
5、合同的生效条件：合同经缔约各方签字盖章后生效。
6、合同的生效时间：本次董事会审议后通过。
7、定价政策：本公司上述土地使用权的帐面价值为1231元／平方米。该地块土地使用权的投资确认价格主要是参考本公司在2000年度和2001年度转让同一地域土地使用权的转让价格（交易价格分别为2000元／平方米、2300元／平方米）。同时，参考辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2003]056号《土地估价报告》（评估价值为4066元／平方米）和银行贷款抵押的折扣率，最终由投资双方协商确认的。本次投资确认的价格为2680元／平方米,与瑞海投资投入土地价格一致。投资价格与帐面值差异较大的主要原因是该土地使用权是本公司通过实施浑北土地整理项目取得的，成本相对较低。投资价格与评估价格差异较大的主要原因是本次参考的《土地估价报告》估价目的是以土地使用权抵押贷款，一般情况下，以土地使用权抵押贷款的折扣率为5折至6折。
（五）对外投资的目的和对公司的影响
本次增资银基地产公司目的是为迅速提高辽宁银基房地产开发有限公司的资产规模和质量，并为银基地产后期项目开发储备优质的土地资源，从而确立银基地产在银基发展的核心企业地位，优化资源的配置以及提高其使用效率，为公司实施战略调整和升级奠定坚实的基础。
（六）备查文件
1、辽宁银基房地产开发有限公司增资合同
2、辽宁银基房地产开发有限公司审计报告
3、土地估价报告
4、董事会决议
5、债权声明书
董事会
2003年11月14日
土地估价报告
第一部分 摘要
一、估价项目名称
拟以土地使用权抵押贷款地价评估
二、委托估价方
三、估价目的
因拟以土地使用权抵押贷款，特委托辽宁国地资产评估有限公司对所涉及的土地进行评估，为确定其土地使用权抵押价格提供参考依据。
四、估价基准日
二00三年六月十日
五、估价日期
二00三年六月十日至二00三年六月十三日
六、地价定义
根据委托方提供的资料及现场查勘，估价对象土地登记用途、评估设定用途、评估设定年限；估价对象实际开发程度、评估设定开发程度等详见表1-1。
估价对象为在建及待建工程用地，本次评估界定的土地开发程度指宗地外的基础设施开发程度。
即估价对象的评估价格是指在上述设定的用途和开发程度条件下，于评估基准日2003年6月10日，土地使用年限为设定年限的土地使用权价格。
地价定义详细情况见表1-1《估价对象地价定义一览表》。
表1-1估价对象地价定义一览表
位置 估价期日的实际 估价设定 评估设定使 估价期日的实际开发程度 估价设定的开发程度
用途（登记用途） 的用途 用年限/年
沈阳市东陵 住宅用地 住宅 28.29 宗地外“七通”（即通路、电、 宗地外“七通”（即通路、电、
区浑河北岸上水、排水、讯、暖、通气） 上水、排水、讯、暖、通气）
天坛地区
七、估价结果
评估土地面积：481156.1平方米
评估土地单位面积地价：4066元/平方米
评估土地总地价：195638.07万元
大写：壹拾玖亿伍仟陆佰叁拾捌万零柒佰元整（货币种类：人民币）
八、土地估价师签字
姓名 土地估价师资格证书号
陈良 98060019
刘晓辉 93060053
九、土地估价机构
辽宁国地资产评估有限公司
估价机构负责人签字：陈良
辽宁国地资产评估有限公司
2003年6月13日
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